于浩和阳谷是拥有不同世界观的人。于浩是正规大学毕业生，阳谷是坐过牢的江湖退役大哥。也许因为机缘巧合，也许因为两人在小镇上打了人，两人决定混在一起离开小镇外出闯一番自己的事业。一开始他们没有方向和目标，非常迷茫。某日两人欲投奔阳谷从前的朋友胖哥，但发现朋友的状况也不好，两人选择离开，继续没有方向的漂泊生活。在行走的路上遇到了形形色色的人，每一种类型的人都代表着当今社会不同人群的生活状态。生活中有很多难题，就像两头驴被一根绳子拴住，两端各自有一堆草，它们吃不到各自两端的草，于是决定合作，先吃一边的草再吃另一边的草，结果两只驴都吃上了草......解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。联合国反罪恶组织探员米奇因一次行动失误，拍档被杀而陷于自责之中，其上司尼克为了挽回米奇的自信心，特别派遣美艳动人的特务莎比，与他一起调查名画“午夜之眼”的失窃案。怎料案件背后原来隐藏着另一个惊世大阴谋，二人于是假扮夫妻，不惜千里迢迢远赴香港企图阻止事件发生。可惜事与愿违，二人身份被揭穿，危机一触即发……究竟米奇能否重拾昔日雄风，击破这个大阴谋？而他与莎比的关系又会否弄假成真？特蕾西和他的救援犬“战马中了邪恶商人的圈套，这个商人为了建造他的高尔夫球场想要推倒他们的海滩餐厅。在哥哥的帮助下，特蕾西试着管理厨房。在这次经历中，人类发现他们自己可以被自己的救援动物拯救。在郊区一间密不透风的密室内，光线微弱得几乎成不了直线。一对男女昏迷在地上，而男子肚腹被插上小刀……女子首先苏醒过来，她发觉门被锁上，她从门缝中发现了门外地上有一条钥匙，但她未能把钥匙拉回来。男子终于醒过来了，他感到痛楚之余不忘惧怕。言语间竟然发现彼此失去了记忆。这令两人之间的猜疑有增无减。密室的空气越来越少，女子渐渐失去理智，她决定要把男子身上的小刀拔出并把钥匙取回，结果她成功了！两人朝相反的方向，步履蹒跚地离开房间后来男子发现自己是被绑架的目标人物。他更发现地上一具年轻女性尸体，他想起她是自己的女朋友，男子找回了大部门记忆，他直指女子是绑匪，女子真的是绑匪吗？Champion市的犯罪率极低，Amazing队长为了重新吸引公众注意力，想出了一个馊主意：他把关在监狱里的死对头Casanova放了出来，以便再度和他过招，不料竟被Casanova绑架。和所有的坏蛋一样，Casanova准备趁Champion市权力真空之际控制这个城市。这时一群“英雄”出现在公众的视野里。这七个蹩脚的热心青年把自己叫做TheMysteryMen（神秘人），他们也确实有一些或者认为自己有一些特殊的本领。在怪博士Heller的帮助下，神秘人誓要从Casanova手里救出Amazing队长……