一九三零年代的上海，争夺名利、明争暗斗。被视为阮玲玉接班人的女明星孟思凡（林心如饰）、出身大帅家庭的不知名小导演顾维邦（杨佑宁饰）等一班寻求着各种自身所需的青年人，也把这里当做梦想的孵化器。阴差阳错之间，打算开拍新电影的顾维邦结识了孟思凡，两人在丽宫电影院遇见，孟思凡向顾维邦提议一起拍摄一部以戏院为背景的惊悚爱情电影。就这样，两人开始了密集的准备工作。之后，顾维邦创作出了一个名为《夜半歌声》的剧本，孟思凡请到了当红小生主演故事的男主角。前期准备完毕，剧组准备在丽宫电影院开机，而这一家电影院正是传说中的灵异剧院，很多人劝说顾维邦放弃拍摄，然而他不信邪，坚持剧组人员进驻戏院马上开拍。拍摄开始之后，剧组离奇事件不断，摄影师拍摄到了奇怪的画面，但是胶片洗印出来全部曝光过度，剧组的人员也纷纷表示现场“闹鬼”.然而，更大的意外发生了，男主角离奇死亡，陈尸现场极其可怕，顾维邦的未婚妻费丽斯（黄幻饰）介入了事件的调查。在影片拍摄的过程中意外不断，甚至闹出了一连多起离奇命案，而一切似乎都指向孟思凡、顾维邦，还有关于他们多年前的一段尘封已久的往事。古镇民间传说画画有三大禁忌，所谓“三不画”：午夜不画、眼睛不画、鬼不画。午夜作画，可能引起阴气，招来鬼魂；画眼睛，可能将人摄魂；画鬼，这个鬼就会缠着你。画家陆风初来乍到，不相信这个传说，和妻子欧阳雪搬到镇里一栋古宅里，他每天都在画室创作到深夜，紧接着妻子就无故失踪，画室里也开始出现异象……一次疫苗运输，引发两家物流巨头的暗战，三人线下周旋，公路运输连发四次意外，经历五重波折，幕后主谋却另有其人，七天前的谜团与危机，如何在八小时内化解。施丝是个活泼，思想开通的时代新潮少女，认为与已婚男仕来往最有安全感，因为他们大都有事业基础，所以她对青一往情深。阿青是一名医生，约卅五岁，爱拈花惹草到处留情。他为了易于摆脱纠缠，对施声称巳...BenWillis（肖恩·比格斯代夫饰）是在艺术学院就读的学生，他被女朋友Suzy甩了之后，开始变得失眠。为了消磨晚上漫长的时间，他决定到当地的一家超市上晚班。在那里，他遇见了形形色色的人物。在枯燥乏味的夜班工作时间里，他施展自己极端丰富的想象力，把同事和顾客全都幻想成自己脑海中编织的故事的角色。他幻想时间“暂时停顿”，能够冻结世界的艺术之美，以便仔细和从容地欣赏世间和人物的美。他对不太爱说话的女收银员SharonPintey（艾米丽雅·福克斯饰）的美貌特别敏感，似乎在这个女孩的身上能够找到解决Ben失眠的办法。本片根据肖恩·埃利斯2004年在12个国际电影节中获得最佳短片奖的18分钟同名短片改编而来。陆小凤被西门吹雪一路追杀，原因是陆小凤染指西门的妻子。陆被刺中一剑后逃往幽灵山庄。幽灵山庄十分避世，世人无法找到。但是陆小凤一到幽灵山庄即染上血案，后得知那原是试探，陆小凤顺利被老刀把子收留成为幽灵山庄的一员。山庄内两姐妹叶灵和叶雪同时钟情陆小凤，陆小凤成为情感靶子，这时他意外发现叶氏姐妹十五年前失踪的父亲尚在人间，但他面对前来相认的叶雪却痛下毒手……老刀把子谋划已久的“天雷行动”即将开始，幽灵山庄全体成员被老刀把子兵分三路，向武当秘密进发，目标就是武当掌门人石雁头顶紫金冠里那本记录江湖人士隐秘的帐薄。\n不过，陆小凤却早已猜到老刀把子醉翁之意不在酒。