初来乍到的鞋子设计师凯丽（詹妮弗·格雷JenniferGrey饰）过着拮据的生活，她不仅在事业上郁郁不得志，更不得不受三名室友的气。一次偶然中，凯丽帮助了一个落难的妇人，没想妇人摇身一变成为了神奇的魔女，她施法让凯丽设计的一双高跟鞋拥有了魔力，只要凯丽穿上它，既能够变成美若天仙的完美女性。一日，凯丽穿着这双魔鞋来到设计师萨尔维托（罗伯·劳RobLowe饰）举办的晚会，光芒四射的凯丽一出现就立刻吸引了萨尔维托的目光。凯丽化名普鲁登斯成为了萨尔维托的助手，而后者也越来越为普鲁登斯的魅力所折服。随着时间的流逝，凯丽发现一切美好都变了样，她不知道萨尔维托喜欢的究竟是平凡的自己还是美艳的普鲁登斯，魔鞋的魔力开始让她感到无所适从。亚洲某市的特勤陈子默无意中发现自己身陷囹圄，经过调查他发现这一切的危机都来源于自己脑内的一块芯片。为了不让芯片落入坏人手中，陈子默决定只身与恶势力对抗。最后陈子默用自己的牺牲让芯片从这个世界上消失。海伦（斯蒂芬妮·莱昂尼达斯StephanieLeonidas饰）从小在马戏团长大，可是身边那些让所有孩子兴奋的事物却只能让她感到厌倦，她想逃离这种不真实的生活，因此和父母发生冲突。不幸接踵而至，先是妈妈（乔安妮·坎贝尔JoanneCampbell饰）在表演中倒下，住进医院，接着父亲透露马戏团经营陷入危机。心怀压抑和愧疚的海伦进入一场梦境，那里由光明女皇和黑暗女皇同时统治，但是光明女皇病倒了，世界的平衡被打破，海伦受托去寻找“镜面具”，以拯救这个梦中世界。在小丑瓦伦丁（贾森·巴瑞JasonBarry饰）的陪伴下，海伦踏上寻找“镜面具”的路途，似乎只有先拯救梦境，才可以拯救现实……小花猪的食物被黑乌鸦抢走了，它跟着黑乌鸦一路追去，结果越跑越远。找不到小花猪的小猪坐在地上伤心地哭起来。小黄狗问原因，小猪说它想去找小花猪，可是又怕遇上妖怪。小黄狗拍拍胸口，说它不怕妖怪，两个伙伴上路去找小花猪。路上，它们遇到了很多“妖怪”，小黄狗虽不怕，可是没少闹笑话，直到遇到黑熊，它们才明白妈妈告诉它们的所谓“妖怪”，都是自然现象。两个伙伴不仅找到了小花猪，更增长了许多知识。东北小镇，白事先生张英豪和卖狐皮的王元顺意气相投。但背地里王元顺却与张英豪的媳妇李文红有染。李文红怀上了王元顺的孩子，王元顺决定杀死张英豪。然而他雇佣来的杀手竟屡屡失手。王元顺杀人不成反被杀手讹钱。无奈之下，他开始挑拨杀手们的关系……一年后，一具尸体惊现废井。警方确定王元顺有重大作案嫌疑。可王元顺却已离奇失踪，仿佛人间蒸发……抗日战争初期，胶东某山区王官庄。地主王唯一（刘江饰）勾结日寇，横行乡里，打死冯大娘（曲云饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴饰）暗中参加了抗日武装，在地下党负责人姜永泉（王志刚饰）带领下，组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟，非但不埋怨娟子瞒着她闹革命，还把二儿子德强（万仓饰）也送去参加八路军。王唯一被镇压后，他兄弟日寇特务王柬芝（顾岚饰）来到村里，以小学校长身份从事特务破坏活动。区妇救会长赵星梅（袁霞饰）被派到王官庄协助村里工作，偶然知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈。由于敌人告密，鬼子突然包围了村子，赵星梅牺牲，冯大娘也被捕，敌人妄想知道八路军兵工厂埋在哪儿，冯大娘把敌人带进了地雷阵......