桂林的某画展上，一群外宾对小希的画赞叹不止。小希的母亲就十分爱好画画，支持小希，但父亲不喜欢他画画。一次，小希被老画家翼来之发现，收他为徒。县文化馆馆长的儿子罗小飞在父亲的“教导”下画的“大批判”画要出版了，而小希在师傅指点下画的小猫却受了批斗。小希一气之下推出小猫，小猫弄翻了小飞家庆功宴的桌子，小飞毒死了小猫，小希难过地画出《群猫游戏图》，受到广泛赞扬。在大厅里，小画家们的画受到外宾喜爱，大家纷纷合影，只有小希还在画着。故事是在变化的城市背景下讲述的两位70多岁的纽约人，一个仍然充满愚蠢野心面临着经济危机的老人，讲述他的友情和爱情。十年动乱中，陕西商洛山区人民生活困苦，靠救济粮度日，平均每人每月只有6斤口粮。群众送给县长牛立春一个绰号叫'六斤县长'。牛县长发奋说：'不达到每人每月60斤粮食，就永远叫我六斤县长。'十一届三中全会以后的一天，他戴上值勤的袖章，到集市上维持秩序，同时观察市场的情况。他发现农民大部分富起来了，可还有少数人仍在贫困中。美国女性时尚杂志的主编玛姬崇尚完美多变，以引领美国女性的流行为己任，但是杂志最近却面临模特荒，因为他们缺乏“有思想”的女主角。玛姬与摄影师迪克（FredAstaire饰）携团队来到一家书店取景，他们事后发现此行最大的收获是宣扬移情主义的书店店员乔·史托顿小姐（奥黛丽·赫本AudreyHepburn饰）。乔对模特工作起初毫无兴趣，但考虑到可以前往巴黎面见移情哲学家弗拉斯教授，还是应承了下来。迪克因为乔而创作欲强烈，两人合作了一系列美轮美奂的作品，同时他们的关系也到了发展。不久乔如愿见到了教授，这使迪克颇为不安，两人大吵一番后乔愤而离去，为了挽回乔与展演，迪克和玛姬使出了浑身解数……一位才华横溢但却陷入困境的新西兰象棋冠军通过向贫困儿童传授象棋和生活规则找到了人生目标。国际恐怖组织SK的头目邦启和其亲信黑血，勾结本地毒枭南哥后卷土重来，他们诱拐并胁迫边境贫民做人体炸弹客，连续制造了多起自杀式炸弹袭击。血狼突击队执行突袭抓捕任务......