从十岁开始就成为好朋友的古德森和麦克斯如今都已过了古稀之年，却还像孩子一样整日以捉弄对方和吵嘴对骂为乐趣。一天隔壁新搬来一位单身的漂亮女士阿丽尔，令这两个老小孩怦然心动。　　渔具店的老板恰克劝古德森和麦克斯如果喜欢就勇敢地去追求，并身先士卒地向两位老朋友示范了一把，但没过几天恰克就因心脏病突发去世了。恰克的突然离开让古德森和麦克斯心中悲痛不已，同时他们也深深感到自己已过暮年，面对机会应牢牢抓住。　　阿丽尔倾心于古德森，这深深伤害了麦克斯的心。多年前麦克斯喜欢的女人就因爱上了古德森而嫁个了他，麦克斯认为几十年过去了，妻子也已经去世多年，这次应该古德森主动退出。两个人之间面对感情开始冷战，再没有了往日的欢乐。　　考虑许久后古德森决定将阿丽尔让给麦克斯。他粗暴地对待阿丽尔，使她心灰意冷，而麦克斯却不知其中原因，无时无刻不在对阿丽尔献殷勤，终于在表面看来阿丽尔选择和麦克斯在一起，这让麦克斯感到无比舒畅，大有在古德森面前扬眉吐气的感觉。　　圣诞节古德森独自在酒馆喝闷酒，麦克斯找他来谈心。古德森告诉了麦克斯事情真相，并昏倒在路旁。麦克斯将古德森送入医院使他得到及时治疗拣回了一条命。　　春天即将到来之际，痊愈后的古德森和阿丽尔举办了婚礼。他们真心感谢麦克斯的成全，开始准备新的生活。而麦克斯则像过去一样又开始筹划新的恶作剧整治这个几十年的死对头、一生中最好的朋友。比尔是一个令人担心的问题少年。在毕业舞会的那天晚上，他认识了一位与自己社会地位悬殊自幼性格内向的姑娘安迪。而三十来岁的伊丽莎白在对他的男友安德鲁失望多次之后，还是否能够重新找回属于他们之间的爱情。这一切都在酒店那一个晚上得到解答。凯萨琳与好友艾莉丝聚首，应该充满派对的夏日夜晚，却因为过去一段伤痛而让彼此的情绪濒临崩溃。在这骚动的盛夏里，她们的情欲也渐渐爆发，凯瑟琳与论文指导教授杰洛上床，让自己走在危险的边缘，造成一发不可收拾的后果。Cat与男朋友Ben是一对不良青年。Ben非常欣赏火蝴蝶的美丽，于是敢爱敢恨的Cat纹了一只火玫瑰于胸前。他们在一次打劫的士司机的行动中，被警察乌嘴狗发现，Cat不幸被捕，而Ben则成功逃脱。在Cat入狱期间，Ben变得修心养性，结束了过去的荒唐生活，更开设了一间车房。Cat出狱后，欲与Ben重修旧好，但Ben却结识了新女友Alda，只好留在Ben的车房打工。Cat因经济问题而欠债，债主大口扒在Ben的车房捣乱，Cat为了报仇，竟在大口扒的汽车内放置炸弹，使大口扒的下属受重伤。大口扒强逼Cat偿还汤药费，更企图强奸Cat，Cat誓死反抗，只好参与大口扒的偷车行动。偷车行动失败，大口扒率众到车房，企图杀害Cat，这时车房只有Cat和Alda两人，Cat为了保护Alda，于是极力反抗，身受重伤。幸好乌嘴狗和Ben赶到车房，保护了两人的安全，并拘捕了大口扒。在医院里，Cat放弃了对感情的执著，祝福Ben和Alda二人，并因领略到乌嘴狗一直对自己有情有义，所以向乌嘴狗示爱。1915年，袁世凯阴谋恢复帝制，各地军阀混战，民不聊生。韦拔群为寻找挽救中国革命的道路，参加了护国军。但他发现旧军队欺压百姓，危害民众。参谋长介绍他到贵州讲武堂去学习军事。“五四”后，韦拔群从讲武堂来到重庆，而后又被迫回到家乡。家乡的东兰县伪团总韦龙甫欺压百姓，韦拔群带领群众攻打东兰县城失败。后来，韦拔群收到毛泽东同志的亲切教导，明白了只有共产党才能救中国。1930年白色起义后，拔哥的队伍终于编入了红军的行列。沈云山的儿子小君在街上偶然救了一个贵妇的小女儿，自己却突发心脏病，医生说需要高昂的手术费，沈云山只是一个看停尸房的小警察无力承担，无奈之下，他想向那个贵妇求助，却最终没有说出口，突然，他接到一封信，一个男人约他见面，让他去杀一个人就给他一笔钱，沈云山决定铤而走险，他歪打误撞地杀死那个人，买凶的人却从此消失了，沈云山发现，他所杀的正是那个贵妇的丈夫，从此沈云山掉进了一个阴谋的漩涡。