玛丽安娜（42岁）是智利上层社会的一员，他们视特权为理所当然。父亲和丈夫都鄙视她，她对自己的骑术老师胡安（60岁）有一种奇怪的吸引力，胡安曾是一名上校，在独裁统治期间涉嫌侵犯人权。他们的婚外情打破了无形的墙，保护她的家庭不受过去的影响。第二次世界大战期间，中国河北挂甲台村的农民马大三（姜文饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人，花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号，皆被村民化解。半年过去了，村民们担心事情暴露，却又不敢把花屋等放了。马大三最终被董汉臣说动，把花屋和董送到了日军宪兵队驻地，以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气，但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮，酒到酣时却乍露杀机。阿静是夜总会女公关，虽然每日迎来送往，但内心仍渴望遇上一个真心相向的意中人，最后，她遇上了一个杀手，并誓言完成手上工作后便带她离去，可惜天意弄人……当一个神秘的“Z”开始出现在这个王国里的每个人身上时，奥德特、德里克、爱丽丝、卢卡斯和他们所有的朋友一起努力找出它的含义。九十年代初期，布华泉（郭富城）才四十岁，已经擢升至英国香港帝国东印度公司的管理阶层，风头直盖洋人，可谓一时无两。他出生于渔民家庭，二十岁才念小学一年级，他去面试的时候，学历一栏上只填上“识字”二字，如何能在往后的日子挣扎成为华人大班，除了凭一己之努力外，还配合了英国将管治香港殖民地的主权交回中国的时间因素。布华泉的长相也不像是纯种中国人，人们都很诧异为什么在避风塘会出现一个像外国人的渔民？阿泉也很想知道自己身世的秘密，他有六个弟妹，全跟他的长相都不一样，他很想问明原委，但双亲总不肯透露端倪，每次总落得捱打下场。一次出海遇到颱风，泉父葬身大海，从此泉妈（何超仪/鲍起静）肩负重责，除了照顾孩子们，还负上很多债项，逼得把子女有的送进孤儿院，有的送给亲戚，自己就到别人船上做工。这时候，阿泉通过友人刘超力（梁祖尧）的引领，考进了帝国东印度公司做杂役，阿泉可以一边工作，一边读书。阿泉在上升期间，认识了一位由外国回来的时尚职业女性–Fion（刘心悠），在职场上，这位既漂亮又能干的女士切切实实的帮了阿泉不少。阿泉在事业上拼搏而忽略家庭，新的地位带来了新的烦恼，青梅竹马的妻子阿娣（杨采妮）承受了很多内心的煎熬。另一方面，泉妈从没有放弃过骨肉团聚的希望，她努力认字，誓要考取船主牌，争取让孩子回到船上一家团聚。这时候已到了1997，香港政权交接前连日暴雨，在英国国旗降下前，阿泉发现了自己样子像外国人的秘密。英国手绘动画电影，改编自RaymondBriggs以其父母真实人生为故事所绘的获奖和畅销绘本，讲述RaymondBriggs的父母，一对普通英国夫妇从1928年初遇相爱到1971年相继离世的故事，日子随男主人的发际线一起消逝，一生平淡无奇但相守终生温情动人，同时也是一部英国编年史，期间穿插着不少的历史事件。