一直和爷爷生活在一起的小山，始终活在爷爷为他编织的童话世界里。一天小山在森林里碰到了一个疯女人，他开始象孙悟空一样施展他的各种“法术”。但让小山万万没有想到的是，这个被他欺负过的疯女人。竟是他的娘，理想与现实的巨大反差，让年幼的小山无法接受……，但是那个疯女人无论小山怎么对待她，始终在以一种疯子特有的方式表达着自己对小山的母爱……。在一次次的对抗与误会中，小山渐渐开始理解了疯女人那份被疯癫外表掩盖的深厚的母爱……，小山学业完成后，又回到了家乡，在娘的陪伴下他站在了讲台上，他要用知识改变家乡的面貌，并以此宽慰爱他、疼他的娘。阎锡山主持“清东陵文物展览会”宣布委任那辛为保护文物全国委员会会长。会后，阎锡山命将珍宝登记装箱，派于跃先押送到保文会。溥仪得知后，万分气愤。日本人则说“明取不如暗夺”。不久传闻说保文会被洗劫一空。法庭上，那辛被指控勾结土匪盗宝。为证实真假，那辛在监督下开箱查验。封条未动的珍宝箱内竟然是一堆破砖烂瓦。那辛惊呆了。至此，那辛被推上了被告席，而真正的祸首却逍遥法外。大光灯是富家阔少爷，由法国返回香港，继承遗产，怎料继父已将全部遗产赠送慈善机构，遗下给他的只是四字真言：自力更生。一夜之间，阔少爷落难无家可归，暂寄居前管家炎叔家中，与此同时，大光灯开始寻回已各奔前程的昔日四个乐队——人行支票乐队的队友，是非精、柠檬头、猫粪。猫粪是颇负名气的舞男，是非精贪图金钱，好逸恶劳，甘愿继续其舞男生涯，而柠檬头经不断碰壁，放弃对表妹的盲目追求，与小凤同赴外国深造，生意则转让给大光经营……本片是超现实主义电影之父路易斯·布努埃尔和超现实主义主义画家萨尔瓦多·达利的跨界合作。表现的是人的梦境和潜意识。故事分两段，第一段开头，一个忧郁的男青年（路易斯·布努埃尔LuisBunuel饰）坐在月光下，磨着剃刀，他抽着烟，等着年轻女孩出现。男青年拿着剃刀抚弄年轻女孩的脸，用剃刀割开了她的眼球，同时乌云划过了月亮。第二段的时间设定在8年之后，马路上出现了一个骑着自行车穿着类似女装斗篷的男青年，他晕倒在一个女人的楼下，女人下楼来拿走了他手中的盒子，男人再也没有醒来。回到屋内后女人坐着沉思，另一个男人来敲门，手心布满了蚂蚁，当男人和女人在研究蚂蚁的时候，楼下一个穿着男装的女人正在拨弄一支断手，引起了路人的围观。随后女人的乳房、南瓜、修道士、钢琴、衣衫褴褛的男女纷纷出现在画面中，富有象征意义的梦境被一一展现。田嘉亮（孙坚饰）为人桀骜不驯，风流多情，从来不将女人当做一回事。某日，田嘉亮和死党毕守信（马国明饰）厮混在一起想要泡妞，却被名为周丹彤（林芮西饰）的女子来了个下马威，不仅妞没泡上，还搞得颜面尽失。　　田嘉亮对这次情场上的滑铁卢耿耿于怀，一心想要报复周丹彤。他得知周丹彤是一名空姐，于是登上了她执勤的航班想要找茬，结果可想而知，田嘉亮又被周丹彤教训了一顿。田嘉亮无论如何也咽不下这口气，他想到了一个损招，那就是先放低身段追求周丹彤，然而再决绝的甩了她。说干就干，在毕守信和姐姐田尔慧（温碧霞饰）的帮助之下，田嘉亮离自己的设想越来越近，然而，他心中对于周丹彤的感情却悄悄的产生了变化。赵鑫，一个热爱音乐的穷小子，一次偶然的误会，赵鑫结识了富家女刘雪晴，渐渐地，雪晴不由自主爱上了这个穷小子。而赵鑫也慢慢对善良、努力的雪晴产生了好感，但二人社会地位的悬殊，让赵鑫始终无法开口，甚至是犹豫和躲避。面对这样一份真爱，雪晴决定不放弃，在姐妹团的帮助下，策划了一出女追男的戏码，有情人终于走到一起，然而命运却开玩笑，甜蜜的日子才刚刚开始，雪晴却生病了，病魔让她的记忆一点点的消失，她怕有一天会忘记深爱的赵鑫和属于他们的回忆，更怕成为赵鑫前进的负担，于是狠心选择离开。日子一天天过去，雪晴还是没有出现，赵鑫回创作出歌曲《许多年以后》，带着雪晴未完成的梦想，赵鑫登上歌手大赛决赛的舞台···