吴彦祖、杨佑宁、刘烨饰演的三兄弟为了梦想来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场！　　阿峰（吴彦祖饰），小虎（杨佑宁饰）和大刚（刘烨饰）是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露（舒淇饰），还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孙红雷饰）。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克（张震饰），并把他带回家救治。从此，这几个好朋友的人生围绕着醉生梦死的天堂口歌舞厅开始发生变化……　　时间是永不回头的箭，当他们开始怀疑自己的时候，会否后悔当初来到是上海的决定呢？这里，真的是天堂吗？青年捍探周福祥（费翔）的好友金（梁家仁），因误杀余人而引咎辞职，由警察沦为职业杀手。金所执行的多宗凶杀案中，恰巧由周负责这些案中，好友二人一明一暗，在命运安排下，面临生死决。期间周发现一个重大秘密……吉米·马库(西恩·潘)，戴夫·博伊尔(蒂姆·罗宾斯)和西恩·德维(凯文·贝肯)三个孩子是形影不离的好朋友，他们都住在波士顿的一个贫民街区，一起游戏一起打架一起成长，这份美好的童年友谊是如此单纯而牢固，似乎他们注定了会是一辈子的好朋友，直到一天其中一位的人生偏离进另一条轨道，他们的人生被永远改变了——10岁那年，戴夫在一次玩耍的时候不幸遭人绑架并受到性虐待，被营救回来后的戴夫以后仿佛变了一个人一样，对所有的朋友亲人都产生了隔阂，三个好朋友的友谊也慢慢疏远破碎，世事变迁，他们最终失去了联络。25年以后，三个童年好友被另外一起悲剧事件再度联系在一起。吉米19岁的女儿凯蒂被残忍地杀害了，而负责这起案件的警官正是西恩和他的搭档惠特尼(劳伦斯·费什伯恩)，他既要面对看起来毫无头绪的案子，又要面对痛失爱女急于复仇的吉米，但最让西恩无法预料的是，案件中显现的点滴线索把凶手的嫌疑指向了戴夫！儿时被绑架造成的心理阴影这多年始终挥之不去，导致了戴夫婚姻事业上的失败，谁也不知道，在他温文平和的外表下，隐藏着人格上的阴暗和压抑……三个儿时的好友，现在一个是一桩残忍谋杀的最大嫌犯，一个是负责案件的警探，一个是一心亲手为女儿报仇的父亲，三个人绷成了一个紧张的三角关系，每个人都面临着矛盾挣扎，每个人都被迫着去面对内心那个真正的自我，每个人，也都必须回头去注视自己不为人知的过去，不管是美好，还是痛苦。故事讲述了开发商安东想强拆何倩倩外婆的老宅建成一片别墅区。为了不让安东强拆老宅，何倩倩暑假和同学江佳琪一起回到了老宅，初恋王晓峰还有一群初中同学陪着她想出了一个请笔仙装鬼的办法吓走开发商，可后来事情扑朔迷离，诡异事件接连发生，人心惶惶，到底有什么未知的恐惧在等待着他们......生性高傲的Sky仗着母亲与继父的不俗地位到处闯祸。一直以来他都热爱赛车。在他眼里就只有自己的女友阿希和两位好友趴地熊、谢贤。Sky与丧偈结怨，丧偈的哥哥是一代车神，来挑战Sky，比赛中不堪落后的Sky失手翻车，女友当场死去。Sky强忍失去爱人的痛楚，逃到外地躲过仇人的追杀，到泰国寻找自己的亲生父亲，当年父亲车神的风采不再，令他相当失望。幸得一直暗恋他的凉子在旁鼓励照顾，但趴地熊的死去，彻底让他改变了。越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。