民国时期，女孩秦瑶跟随哥哥秦明轩到吴老爷家贺寿是遭遇土匪洗劫，秦瑶与哥哥秦明轩无奈被被困入大院，在大院里秦瑶遇到另外三个风格迥异却同样神秘莫测的女孩，在哥哥秦明轩偷跑出去求救之后，四个人在大院等待救援的三天三夜里发生了奇特的故事……国民革命军北伐前，军阀割据地区法纪荡然；不肖嫖吏欺凌百姓，市井无赖鱼肉乡里，小人之行径可恶，小人之嘴脸则可笑。片中刘三麻子即小人之代表也。刘三由线民而成公安队员而至小队长，胡作妄为、丑态百出，东施效颦每令人喷饭。今日之社会自由而崇法与昔迥异，不容刘三等宵小存在。故本片采取喜剧方式，以博观众一笑。解放初期，某城市，潜伏特务头子崔希正，乔装成万隆山货栈的经理，指挥手下进行破坏活动。女特务资丽萍在他的指使下打入工商界，伺机偷窃情报。我公安人员李永和化装潜入敌特组织内部，消除了崔希正对他的怀疑，逐渐取得了崔的信任。工商局夏局长警惕性不高，思想麻痹，崔借机和夏局长拉关系，送礼，通过资丽萍将特务名册隐藏在夏家，李永和经过艰难的侦察，终于找到了特务名册，掌握了敌人的情况。从台湾派来的特务孙士高非常狡猾，他发现名册里没有李永和的名字，遂化装成公安人员，用计策试探李永和。李永和机智应对，取得了孙士高的信任.根据李永和掌握的情报，我公安人员将敌特组织一举歼灭。保罗和他的女朋友露西，以及他们的女儿萝丝住在一间不大不小的公寓中，过着平静而愉悦的生活。保罗虽然在一家印刷厂上班，但画画一直都是他的爱好所在，总是喜欢自己手工制作一些小东西，绘画一些有趣的事物，这次露西父母的结婚纪念日也是他亲手制作了卡片。女儿萝丝即将到达上学的年龄，两人也在为孩子能够上一所好学校而寻找新的住宅。萝丝有两个姐妹也都分别结婚生子，为了庆祝他们的父母——罗兰和莉泽特的结婚周年纪念日，三姐妹带着孩子和丈夫赶到了父母家，一家人其乐融融，吃蛋糕、吹蜡烛、唱歌、赠礼物，晚上还有打牌的特别活动，家人之间充满了融洽与和谐。罗兰由于前列腺癌刚动完手术，总有呕吐的现象，但夫妻二人解释是由于放射治疗后的不良现象，总算是让家人放心庆祝。第二天罗兰给每位孙子送了一辆自行车，一家人一起在附近的河边散步游玩，罗兰看见保罗在家找到了他小时候的照片，便将小时候父亲酗酒，母亲负气出走的故事告诉了保罗，并坦白了自己其实并不是前列腺癌，而是胰腺癌，并让保罗为他保密。庆祝进行到第三天，按照惯例，保罗在女儿们离去时为三个女儿都准备了装有钱的信封，然而当露西打开看时却发现每次给的500美元变成了1500美元，这让他有些不安，保罗说服她可能只是帮助他们买房的心意。然而就在保罗一家举办完桥迁居后，罗兰的病情发作不得不入院，家人们也终于得知罗兰由于胰腺癌，只有三个月存活的时间，一家人悲痛不已。进行临床治疗的保罗并不太配合医院中的各项活动，对于即将来临的死亡依然不愿接受，在家人的悉心照顾和说服之下，保罗逐渐能够平静地面对死亡的来临，而他的生命也渐渐走向终点。江湖中人黄光义气为重，为了照顾同居女友阿玲与兄弟超、安，时常要借贷渡日，为糊口奔波惹来不少烦恼。一次为街坊出头，被捕入拘留所，意外地结识了因醉酒闹事而被捕的暴发富商周展华。华得光帮忙，离开拘留所后即寻光答谢，大送金钱、洋楼，更指导光经营生意法门，未几日光即成小富翁。晋升上流社会后，光一方面与旧日“沙煲兄弟”距离越来越远，一方面他率直的个性亦在上流社交圈中不断闹出笑话，光亦开始看穿上流中人的虚伪面孔，十分鄙视。逐渐光更发现华原来视己为一条忠心的狗百般利用，一怒之下遂与华决裂，惹来华的报复。华利用与银行关系截断光的信贷，光被逼得变卖产业，打回原形。回复一无所有的光得到兄弟的谅解，玲的照顾支持，明白到钱财轻而情义重的道理，决心重头开始，而这时候他又巧合地救了另一个亿万富翁，对方又要重重答谢……骆驼崖村民风淳厚、勤奋尚武，村里男女老少都会点拳脚功夫，年轻的小伙子中，宝辉是最好的。宝辉自幼随爷爷学少林长拳，爷爷早先是少林俗家弟子，少林长拳所向无敌。宝辉得了爷爷的真传，年年在村里的庙会上拿冠军，年年让人在背后数落宝辉他爹，说宝辉他爹进城找了“小的”，忘了家里“老的”和亲生儿子。宝辉揣着爹的一张照片，瞒着爷爷进城找爹。宝辉问过不少人，可都说不认识照片上的人。有一天，宝辉找到尚武散打俱乐部，在俱乐部附近替一个青春美少女解了围。宝辉以一当十，打得那帮流氓混混落花流水，自己只受了点皮外伤。青春美少女YOYO感激宝辉的义勇，将宝辉介绍给她的干爹。沙干爹不仅替宝辉疗伤，得知宝辉进城找爹的事后，沙干爹还收留了宝辉。从那以后，宝辉一边帮沙叔叔捡废品，一边四处打听父亲的下落。沙叔叔打一开始就反对宝辉找爹，见宝辉执拗地寻找着自己的父亲，沙叔叔好几次都要赶宝辉走人。一个风雨之夜，宝辉愤然出走，YOYO冒雨将宝辉找回来的时候，沙叔叔情急之下说漏了嘴，把宝辉爹已经不在人世的事情说了出来。原来，沙叔叔就是宝辉的师叔。数年前，宝辉爹和师弟沙来顺征得父亲的同意，进城欲闯荡一番天地。宝辉爹和沙来顺进入尚武散打俱乐部后，遇到一届全国性散打比赛。宝辉爹急于成功，不顾高烧感冒上场比赛，结果让对手一拳打死在拳台上。宝辉爹死后，沙来顺为了慰藉师兄的亡灵，留在城里不再习武，化名“沙子”漂泊度日。宝辉知道了父亲的事情，发誓要在拳台上为父亲雪耻，为爷爷传授的少林长拳雪耻。天下的事情就这么巧，YOYO的父亲正好就是当年收留宝辉爹的尚武散打俱乐部的老总。看着爱女和一个叫宝辉的武术苗子关系不一般，尚武散打俱乐部的徐总、YOYO的父亲收下了宝辉，将宝辉培养成国际拳皇散打大赛的一名选手。国际拳皇散打大赛不分国籍、不分拳种，全世界散打高手都将在拳皇争霸赛上献技。宝辉在沙师叔的指导下，完成了专业化训练，做好了挑战各方高手的准备。一轮一轮的对决淘汰下来，宝辉站到了决赛台上，迎战来自泰国的拳霸。宝辉融散打和少林长拳于一体的组合拳法，最终击败了泰国拳霸，赢得拳皇桂冠。