大卫在童年挚友杰克的邀请下，到圣卡利石窟进行最后一次的洞穴冒险。当晚，他们围在营火旁，向导向他们简短解说有关圣卡利石窟的传奇，第二天一早，这群兴致勃勃的年轻人便迫不及待投入这项冒险活动，但是却有一群邪恶的生命等待着他们。年轻的内尔与她的养母过着安静的生活，直到她真正的母亲出现。她被母亲吸引，并在她的引导下在斯特哥尔摹开始了勇敢的成年人的生活，内尔从此离开小镇从而开县人性的阴暗面。每过十年，中国和日本之间就要进行一场震撼武林的剑术决斗。这一次，日本柳生一族派出了高手宫本一企图一雪前耻，而中方则派出了青年剑客步青云应战。步青云如约来到了夏侯山庄等待时机到来，却意外发现山庄的少庄主夏侯胜男竟然是自己的旧相识。夏侯胜男默默喜欢着侠肝义胆的步青云，却遭到了其父夏侯渊的强烈反对。为了重振夏侯山庄的威名，夏侯渊不惜在背地里和日本人相互勾结。作为强劲的敌手，步青云自然遭到了夏侯渊的刁难和迫害，还将其关在了天牢之中。夏侯胜男想要救出步青云，却遭到了父亲的误杀，得知真相之后的夏侯渊悲愤不已，只得自刎。梁伟英醉心戏剧，甘愿放弃父业，也要粉墨登场，一日花旦英登台为观众喝倒彩，与班主争吵，英误将班主推倒在地上，班主遂因心脏病病发身亡。英以为自己误杀班主，得同班男旦石秋之助，逃亡星洲投靠其兄石春及其妹兰英。兰英羡慕其兄在港演戏，故在星亦不时女扮男装苦学唱功，希望有一天赴港演出，英抵星寻获石氏兄妹，为求生活，三人联合街头卖唱。花旦英之父梁千万亦获悉其子并无杀人，故派使私家侦探往星洲寻觅其子回港团聚。在一次突击式的军事演习中，苏班长率小颖等众兵戌海岸线，准备歼灭登陆的蓝军，不料小颖一时紧张，误触引爆炸药的按钮，整个演习因小颖的一次失误而弄得一时大乱，全连也因而被上级派赴基地再受训。整编后的连队，小颖（林志颖）、小武（金城武）、马屁宋、艾德华（任贤齐）、骆明等人都纳入屠班长魔掌下，屠班长睹下决定，一切要从头开始。李班长是营中的魔鬼班长，他所带的班也是营中模范班，在一次上级视察行动中，连长怕屠班长的乌龙班出?R漏，于是命乌龙班呆在寝室内并负责厕所清洁及环境整理。视察当日，乌龙班眼看魔鬼班受上级嘉许，心中有说不出的窝囊，使得乌龙班有了出人头地的动机。屠班长，开始展开严格的体能战技训练，最后连最弱小颖也开始有了荣誉心，这种高昂的斗志让屠班长感到欣慰。乌龙班终于在营里举行成果验收之日展现最亮丽的一面，也在五项战技测验中为连长夺下一面奖牌。I42航班在经过一场不可辨识的风暴时，正在航线上飞行。在穿过这场风暴后，意识到他们已经置身于1940年第二次世界大战的法国了。一个年轻的士兵奈杰尔告诉他们，他们现在正位于一个战地的上空。这家民航机必须躲避子弹和导弹的袭击，在努力回到现代的同时，也要确保历史不会因他们有太大的改变。