扒手鹏（李子雄饰）和强（郑浩南饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇饰）结婚的飞贼伟（郭富城饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟。因感警察不会被黑道欺负，三人投考警员，而最终只有鹏得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位兄弟，但仍依靠强、伟提供的线索，鹏及时保护了刚正不阿的黄探长（午马饰），在警队脱颖而出，跟进一步与贪腐的上司合作，除掉了不配合收黑钱的黄探长。另一方面，强为了搭救被黑道绑架的伟，失手杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱，发现女友已被鹏夺走，三兄弟关系的裂痕愈发明显，而鹏阴毒的性格也开始渐渐显露……两个人在被卷入一场事故之后发现他们之间有一种超自然的关联。黑社会大哥林强被人暗杀了，罗姐接替他的所有事物，并开始报仇。警方开始对多起枪支走私案进行调查，但始终未果。案情陷入扑朔迷离中……解放前的旧上海，各方势力汇集于此，此消彼长，横行霸道。青龙帮与麒麟帮两大黑道势力为争霸主地位经常大打出手，血溅街头。某天，青龙帮三名成员横尸街头，医科大学女教授于胜男（齐芳饰）以及巡捕房“老虎探长”钟朗（钟汉良饰）、实习探员韩非（释小龙饰）相继赶到现场调查。结果发现死者均系枪法极准的高手用“达姆弹”射杀，钟朗断定凶手是有着军方背景的狙击手所为。与此同时自称北伐军独立团老兵的刘天河出现在他们面前，并向众人透露凶手的真正身份。另一方面，青龙帮老大认定手下是为麒麟帮所害，双方剑拔弩张，上海滩即将掀起一场史无前例的血雨腥风。为了避免更大规模的械斗，钟朗必须争分夺秒找到真凶……周督察一天到晚只知道工作，完全不理会身边人的感受，黄泽信督察则懂得顾虑别人，不过他有妻有女，再没有年轻时的拼劲了。周、黄负责缉捕常常组织大陆人来香港抢劫的悍匪汉哥，在调查过程中，二人行为改变，黄变得拼劲十足，周也开始懂得为他人着想。汉哥手下阿昌打劫金行之后，与同伙失散，被警方拘捕。周、黄诱使阿昌说出了多个贼窝的位置，但警察到达时匪徒以强大的火力还击，由于无法招架，决定先撤离。而周期性没有随大队撤退，独自继续追捕，为掩护周，黄不幸被汉哥杀害，周化悲愤为力量，终在飞虎队李督察的协助下，将悍匪击毙。青春英俊的男青年伯克·劳伦斯（本·福斯特）和他的两位死党菲力克斯（柯林·汉克斯）和丹尼斯（西斯可）就读于同一所学校，他和漂亮活泼的艾丽森（梅莉莎·桑杰米勒）是被公认的金童玉女，但是谁也没想到的是，艾丽森会有一天狠心把伯克给甩了，大受打击的伯克决心要不惜一切代价赢回女朋友的芳心，为此，他甚至放弃了心爱的篮球运动而加入了以前压根就不屑一顾的话剧社，也不管自己五音不全外加缺乏表演天分，一心一意地排练起莎士比亚的《仲夏夜之梦》来，他只期望能以此打动艾丽森，让她回心转意，和他再续旧情。　　菲力克斯和丹尼斯见他作出如此大的牺牲也是急火攻心，他们俩百般开导伯克——世界上的好女孩多的是，何必钻牛角尖和自己过不去呢？无奈伯克仍然是痴心不改。谁才能帮助他度过这个难关？就在菲力克斯和丹尼斯无计可施之时，凯丽（克尔斯滕·邓斯特）——菲力克斯的小妹妹走进了伯克的视线。　　真是女大十八变，伯克惊讶地发现，凯丽早就不再是他记忆里那个只会跟在哥哥屁股后面跑的黄毛小丫头了，她长大了，出落得青春靓丽又聪明过人，凯丽对伯克也颇有些好感，两人能否就此发展出一段新的感情？人见人爱的凯丽是否会成为伯克生命中的天使，帮他走出失恋的阴影？