诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇，这里因盛产优质的井盐而设郡县，成为茶马古道上贩盐的起点；经济的发达移民流通，祀孔设学，科名鼎盛，唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血，诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得，世人不用再翻山越岭到此找盐，诺邓于是被冷落、遗弃，岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”，古代文明的灿烂在破败潦倒，满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光……樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘，按助学支教合同的规定，毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活……黄乃器是诺邓小学的老教师，他愤世疾俗性情古怪，对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休，他与樱子存下深深的芥蒂。诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难，却恪守尊师重教，道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏，并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动……樱子开始用画作认识诺邓历史，她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后，诗书传家，堪称滇中儒杰；其父黄子清桃李满天下，“学而优不仕”一生高风亮节，守身如兰；黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚，性情古怪实为内心的扭曲，嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引，不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活……樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时，政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源，占用搬迁，修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明，发祥于清，成熟于民国，坚持教育事业于建国以来；从古代青箱遗泽，复甲流芳，到如今清苦治学，普及教育，诺邓小学从不曾停滞懈怠；现在却要撤编并转，贫困学生要辍学，古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已……樱子彻夜不眠……黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐，悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸，犹若诺邓古学堂的挽歌……樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》……政府的决策者和专家，在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中，被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上，专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖，她将荣誉献给了诺邓的全体师生……Hemel每夜通过滥交游走于性和爱之间，有时她攻，有时她受。Hemel生命中最重要的人，Gijs，她的父亲，在一所拍卖行工作。由于Hemel生母早逝，Gijs一把屎一把尿把Hemel拉扯大。和他女儿一个操行，Gijs也是个人肉自走炮，除了女儿，从不轻易对别人用真情。但是年轻的拍卖官Sophie改变了这一切。方青山为救学生们，被迫背弃了自己深爱的未婚妻叶蓝，而另娶他根本不爱的唐雪芸，而叶家也被曹康害的家破人亡，叶蓝意外失足生死未卜，方青山心中无限悲痛。方青山不愿与唐雪芸圆房，唐雪芸十分伤心。此时的叶蓝被楚江救起。叶蓝去崇文学堂探望方青山，却被方青山意外发现。见叶蓝仍在人世，方青山又惊又喜。\n爱国学生密谋刺杀唐立的行动实验炸药。方青山出面保护学生，却意外被炸药炸成重伤。叶蓝救活了方青山。\n镇长唐力下令处决为首的三名学生，唐力拗不过女儿的求情，但提出了一个条件，三个月内方青山必须让唐雪芸怀孕，否则的话，枪毙令依然有效。\n方青山心中既愧疚又抗拒依旧不肯圆房，温柔体贴的唐雪芸为此伤透了心。叶蓝和方青山无法再压抑内心的爱恋，身心终于完全属于对方。\n叶蓝未婚怀孕的消息不胫而走，在曹康的撺掇下，叶氏族长逼迫叶蓝说出腹中孩子的生父，要将这个男人的姓名公布于众。叶蓝宁愿在祖宗牌位下接受审判，也不肯伤害到方青山。\n在紧要关头，唐雪芸竟为叶蓝解了围，方青山内心对唐雪芸更加惭愧，不久后深受打击的唐雪芸旧疾复发，一病不起。\n而曹康投靠了日本人，借助日本人的势力成了龙城警察局长。他终于发现了叶蓝和方青山之间的秘密。曹康陷害方青山入狱严刑拷打。\n叶蓝为了救方青山决定嫁给曹康，方青山逃出了监狱，在叶蓝和曹康大婚之际楚江和方青山并肩作战。楚江却为掩护方青山和叶蓝逃走，而壮烈牺牲……舞女金大班（郑裕玲饰）疼爱弟弟吉仔（张学友饰）。但吉仔生性懦弱，常夹在姐姐与女友珍妮（夏文汐饰）之间当出气包。大班为了讨好有权有势的大姐头，提议为大姐头死去的女儿小立（张曼玉饰）寻找夫婿，不料弄巧成拙，自己的弟弟成为了最佳人选。珍妮要求吉仔一起私奔，中途却发生意外，吉仔幸运得到二十年前死去的小立救回。吉仔就此爱上了小立，大班得知情况后便与珍妮联合起来拆散这对人鬼恋。大班与珍妮极力说服小立离开吉仔，并计划让小立再度投胎，面对与吉仔间的朗情妾意，小立不知如何是好。退休的火箭工程师史老先生（HenryO饰）来到美国，看望阔别十二年之久的女儿宜兰（俞飞鸿饰），经历了离婚的女儿近几年一直没有再婚的打算，这让史老颇为纠结。白天女儿上班时，史老试图与年轻的美国邻居交谈，但语言与文化隔阂让史老只能停留在孤独的世界里。由于工作的特殊性，史老与宜兰一直缺乏沟通，美国之行也并没能改善两人的关系，所幸史老结识了一位伊朗老妇，他们时常用生疏的英语交流，而老妇最近喜得孙子让史老两相对照之下黯然神伤。史老发现了宜兰与一位有家室的俄罗斯男子前景黯淡的交往，情急之下开口质问，才明白女儿不如意的感情生活与自己有莫大的关系……讲述王起平和谢丽君原是一对感情颇深的小夫妻，近日来不知什么原因谢丽君移情于一个叫陈梦天的富家子弟，对起平不免冷落，以至起平工作被辞退。起平接到办理离婚手续的通知，起平由母亲代笔签了约，而丽君则被梦天挟着手腕勉强也签了约，好好的一对鸳鸯就这样被拆散了.....