1937年左右，中国大地上政治风云变幻，北平更是被日本的铁蹄践踏的千疮百孔。京剧武生袁志勇号称京城第一武生，是京城的红角儿，北平的老百姓都十分喜爱袁志勇的戏。就连日本人也不例外，日本驻北平特派史中野良木和他的女儿中野爱就是其中之一，中野爱在北平化名为付小爱，并常常穿着中国女孩的服装来听袁志勇唱戏，渐渐对袁志勇产生了爱慕之心。年轻女孩麦琪因为遭遇父亲不断的暴打和强奸而离家出走，遇到了从中国来到美国追寻音乐梦想的夜总会舞女爱斯达和从墨西哥边境偷渡过来的大卫。三个境遇悲惨的人，相互帮助，相互安慰，尽各自的努力去寻找他们梦寐以求的美丽人生。17年前，三个好朋友相约上山，不料遭遇意外，被困雪山，幸好最终成功获救。自此三人成为生死之交，多年来感情深厚。泰贤（池晟饰）是个兢兢业业具有正义感的消防员，与妻女过着清贫而和美的生活；仁哲（朱智勋饰）就职于保险公司，为人聪明机灵，常常投机取巧；民洙（李光洙饰）是三人中混得最不济的，经营着自己的小生意，平日很依赖这两位好朋友。　　为了骗取高额保险金，仁哲联合了泰贤的母亲，策划了一起抢劫纵火案件。素来胆小怕事的民洙被仁哲说服，也参与了这起案件。然而事情并没有按照计划进行，悲剧接连发生。三个好朋友，共同卷入了这起悲剧的漩涡中心。南海音乐家李旭东创作音乐\"楼东怨\",由其女李月英演唱.这时在拍摄电影的银汉公司人员被歌声所吸引,并邀请李月英加入银汉公司.在导演帮助下,银汉公司培养出歌星李月英,影星杨倚云--双星,并成功地拍摄出明朝剧\"楼东怨\".李月英与杨倚云在合作中产生了感情,但杨倚云在乡下已有妻室,为了不影响李月英的前程,杨倚云毅然离开了李月英。阿洪是澳门一酒店待者，某日在酒店内一水警高官及一名流太太被谋杀，阿洪目击凶手面目，更将他擒获，惜洪的老阿才，竟误将凶手放走，更被他愚弄一番。接着暗集团中人假扮警方，邀洪去助查，途中欲加杀害，幸洪吉人天相，事后洪与才认定警方与暗集团勾结，故此洪乃努力逃避警方王沙展的追寻，令王沙展益增疑窦。\n洪偷渡到香港藏身，偷渡时认识青年阿全，而杀手阿甲，亦巳赴港追杀洪，澳门集团的波士佳，又勾结香港另一大头目大哥炳，要炳将洪及甲一并灭口，大哥炳却正是才仔介绍洪去托庇的“大人物”，于是洪在港又常遇暗算，和一位在港邂逅的女子阿芳四处逃命，洪因此怀疑才出卖他，故此才逃到港通知他时，几经误会才能解释清楚，又发觉芳原来巳被甲收买，因此甲才知洪行踪。\n洪以甲为唯一敌人，时刻留意逃避，不料一天在住处附近却却发觉甲被杀，临死时，甲叫洪留意眼睛，才找到地盆工人阿全介绍工作，但才偶然发觉全有一眼是假眼，一试之下，全果然追杀洪，洪被追至无路可逃，幸借电视台街头访问过关逃去。十几年前豪哥（黄家达饰）因贩毒被大陆警察抓住，一直坐牢，后来他出狱了，重新回到香港，本想简简单单的过日子，不再涉足江湖，而之前豪哥的手下郑健荣（黎汉持饰）在豪哥坐牢期间将自己的生意越做越大，当了老大，年纪大了，他又被自己手下威胁，郑健荣希望豪哥可以帮助他，豪哥要不要重现再重出江湖呢？