位于某海滨的高级酒店，迎来了小有名气作家清水健二（西岛秀俊饰）和他的妻子（小山田小百合饰）。清水凭借处女作享誉文坛，然而第二部作品反响平平，而今更陷入创作瓶颈。与此同时，他与妻子貌合神离，彼此日渐疏远。在此期间，他偶然注意到一对有些惹眼且奇怪的男女。貌不惊人的中年男子佐原（北野武饰）与清纯靓丽的年轻女孩美树（忽那汐里饰）相伴，几多暧昧，几多情欲，令人不免想入非非。出于好奇，清水尝试接近对方，他发现佐原许多年来一直都在拍摄美树睡着后的样子，画面中充满了欣赏与迷恋。对方的秘密令清水深陷其中……\n　　本片根据西班牙著名作家哈维尔·马里亚斯（JavierMarias）的同名短篇小说《WhiletheWomanAreSleeping》改编。电影描绘了几位年近半百的人们及他们身边的家人和爱人的有趣生活，年龄的增长给他们每个人的生活都带来了一些问题。迭戈因电台要引入年轻血液而被替换，因不满电台安排辞职，之后却遭遇了更多的不顺利。单身的安吉拉一直找不到适合的伴侣，她听从闺蜜的意见和年轻男士约会，却意外的约到了闺蜜的儿子。五十岁的乔治有一位年轻貌美的女友，但却不经意间喜欢上一位与自己年龄相近的理疗师斯特凡尼娅，他谎称自己是单身，并和她偷偷约会，让自己陷入窘境。弗兰科在大家眼中是一位不服老的运动健将，可他因年事已高，心脏已经不能承受太多剧烈运动，但是运动确实他唯一可以让他不去想念已故妻子的办法。年龄问题给他们每个人都带来不同的困扰或尴尬的遭遇。但在一番挣扎之后，他们都找到了更加适宜自己的生活方式。浩哥因欠了赵地主的粮食还不上遭到威胁，不得已带着三个兄弟到日军仓库偷了军粮。赵地主认得是日本军粮不敢收，孙大脑袋心眼多不想买，浩哥只好拿回家吃，他的相好发现是日本军粮后劝说浩哥归还。时机不巧，日本人已经因为丢粮加强戒备，而原路返回时袋子漏米撒了一路，日本人天亮后顺着痕迹找来将几人绑走。在刑场，浩哥遇见效仿他们偷军粮被抓的孙二。正当几人人要被日军处决时，国际记者正好路过，浩哥不但阴差阳错逃过一劫，还当上了中日友好督察队队长。一边的孙二就没有这个好命，被日本人偷偷枪毙。风生水起的浩哥转眼被扣上汉奸走狗的恶名，被全村人唾骂。浩哥意识到自己被所谓“中日友好”的幌子耍了，已经和全村人形同陌路。退伍军人漆有声为了医治身患恶疾的女友刘淑怡，每日奔波边境往返替商贾林家做运输买卖，不曾想林家商人外衣之下做得是毒贩生意。在一次运输途中，他弄丢林家一批货，林家因此纠缠不休。曾经的战友田大鹏，借此机会要他去境外黑市打黑拳，以此铺开对境外军阀勒赫的长线监视。为了奖金，也为了曾经的梦想，漆有声离开女友来到境外，在一次次地下赛事中拼尽全力只为获胜。他结识了赌债缠身用打拳逃避生活的韩哥、以为自己失手杀人逃到边境的垫场女拳手阿梦、和坑蒙拐骗成为自己助手的年轻小万，三人互相扶持在边境拳场求生，却误打误撞卷入了一场牵系每个人性命的更大的风波······安琪所在的勘探队在非洲挖掘到一枚超能量石，居心叵测的国际军火走私团伙得知该消息后，奔赴非洲意欲抢夺。退伍特种兵韩锋在非洲沙漠为了拯救持有超能量石逃窜的安琪，意外被卷入与国际军火走私团伙的斗争之中。高明煦、丁剑昭、韩宇三个男生在军训的时候，因为偶然的误会，与开朗又可爱的女孩林薇笑相遇，并成为了很好的朋友。而林薇笑的同寝室闺蜜夏晴在之后的大学生活中和也他们结识，五个人成为了一个小团体。在之后的生活中，高明煦和林薇笑慢慢产生了好感，经过一番有趣的故事，两个人终于走在了一起，而丁剑昭对夏晴也一见倾心，苦苦追求之后，终于也赢得了夏晴的芳心。而韩宇和远在异地的女朋友箐箐，也发生了很多趣事。六个人的感情在大学的生活中不断的经历着考验，也不断成长和成熟，逐渐变成更加优秀的人。