越战后，退役越军阮力（周润发饰）辗转来到香港靠杀人为生，期间遇上佩琳（关之琳饰）并成为情侣。然而一次行动中，阮力奉命要干掉佩琳父亲，之后他的上司坚得知佩琳对其生疑，故下令阮力杀佩琳以灭口。阮力带佩琳逃走，坚下令追杀二人，期间佩琳得悉阮力乃杀父仇人，伤心欲绝，阮力为让佩琳亲报父仇，假装开枪杀她，佩琳开枪还击，力含笑倒地……一位母亲Mat早年丧偶后被迫独力抚养自己的儿子Tan。在此期间，Mat得到了Watt，一个爱上她很久的人的帮忙。Tan被期望成为像他父亲那样的人，但实际上，他希望远离其觉得范围狭小的母亲的世界。当他遇到了June，他的梦想就要成真了，June有着自由精神，知道自己想要什么样的生活。这位年轻女子迅速弥补了Tan所感觉到的缺失，并在其过程之中帮助他修补了其与母亲的关系。李志超（周润发饰）个性沉着稳重，是可以信任的所在，周强（狄龙饰）行事向来风风火火，对罪犯毫不留情，然而，个性上的截然相反并没能阻止两人成为相互信赖的同时兼好友。多年以前，正是周强的精明强干令大毒枭姚达（徐少强饰）锒铛入狱，如今，姚达即将出狱，而周强的搭档却死于非命，这两件事情的发生令人不得不怀疑其中必有关联。在姚达的精心策划之下，悲愤的周强惨遭陷害受到了警局的处分，不仅如此，他的性命还时时遭受着姚达所派出的冷酷杀手的威胁，与此同时，李志超遇见了名为潘妮（恬妞饰）的美丽女子，此人恰恰正是姚达的情人。在黑暗笼罩的天空之下，一场正义与邪恶的恶战一触即发。岗头村王书记在女儿的引导下，协助早年带领大伙挖通通向外部世界公路、创造了岗头坪“新愚公精神”的田大山，战败腐败村长麻将父子重新当上了岗头坪村村长。但是，王书记计划带领大伙进行农房改造，改变农村的落后住房面貌；而号称取经和尚的田大山却打算带领大家发展经济，让大伙的钱袋子都鼓起来。两人的施政方向出现偏差，并发生了矛盾。于是两个核心村干部在村里便形成了住房改造和发展经济，两派互相制约，是村子的发展陷入僵局。天大山的儿子竹根和王书记的女儿杨梅相爱。全家反对竹根爱杨梅。于是两人只好外出打工。一场强台风时村里旧房变成一片狼藉，那些支持王书记农房改造的家庭却没有受到影响，这样的局面动摇了田大山的施政意志，田大山也觉得农房改造事在必行。于是王书记和田大山化解了隔阂，思想统一到一起。住房改造工程轰轰烈烈地开展起来，花园农家展现人们眼前。居住在普罗旺斯乡村的露易丝，独立辛苦抚养两个小孩，此外她还必须想尽办法保住丈夫遗留的果园。某天，她开车路上意外撞到孤僻的天才皮耶，个性古怪的他慢慢融入露易丝的家，为她的生活与两个孩子带来新的契机。1927年春，第一次国共合作失败，国民党反动派在广州大肆搜捕共产党员。一时间，广州城血雨腥风，大批共产党员在国民党警察局全城展开的屠杀中英勇牺牲。此时，35岁的杨殷秘密活动在广州城。杨殷是孙中山先生的邻居。杨殷早年受中山先生影响参加民主革命，做过中山总理的副官、广州海关师爷、洪帮老大，也是省港大罢工的骨干。11月26日，中共广州省委召开紧急会议，决定贯彻8月7日中共中央武汉会议精神，于12月12日发动广州武装起义。为转移起义枪支，负责起义情报收集联络的杨殷在火车站与国民党警察局遭遇。一阵短兵交火，杨殷成功脱身，将一批新到的“汉阳造”转移至安全的地方。共产党为发动起义做全面准备，国民党政府广州工会委员李德轩受南京方面委派，全城搜缴枪支，洪帮老大黄天龙看家护院的几只鸟枪也被没收。在藏匿和转移枪支的过程中，杨殷与阿丙、金一福保持单线联系。阿丙秘密藏匿枪支的地方，只有阿丙、杨殷、金一福三个人知道。在第二次约定见面的教堂，阿丙非但没有准时出现，杨殷和金一福的行踪还被国民党侦缉总队区雄队长的人发现。杨殷和金一福再次脱身。在阿丙藏匿枪支的地方，枪是一只没找到，却发现遇害的阿丙。阿丙遇害，杨殷感觉内部出了叛徒。杨殷急于寻找枪支，也急于查出谁是叛徒。杨殷面见洪帮老大黄天龙。在革命大义面前，黄天龙答应交出意外起获的枪支，条件是杨殷也不能亏待了洪帮兄弟。杨殷变卖所有家产，前来向黄天龙要枪，谁料洪帮兄弟遭侦缉队血洗。杨殷回顾过往的一幕一幕，判断出叛徒就是金一福。金一福咎由自取，很快落入杨殷之手。杨殷欲擒故纵，利用金一福，彻底除掉区雄，得到洪帮的敬重。由于起义计划暴露，广州省委决定将起义时间提前到12月11日凌晨3：30。12月10日晚，李德轩接到南京方面的密电，前往教导团宣布解散命令。李德轩哪里知道，教导团早已是共产党的部队。起义部队集结待命，杨殷带领的工人赤卫队正装待发。凌晨3：30，武装暴动开始，国际歌唱响全城，中国第一个苏维埃城市政权诞生。