高中生男生艾德（奈特·沃尔夫饰）无意中发现自己的邻居大叔（米基·洛克饰）的神秘身份，因为这个貌不起扬的大叔竟然是FBI退休了的前探员,，在他的帮助下，艾德找回了生活的自信。然而他发现了一件事情，那就是这个非常有趣的大叔已经身患绝症时间不多了，他心里非常复杂，像打倒了五位瓶一样。1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事。\n成年的建中如愿以偿成为某家银行的职员，因得经理赏识，他结识其女冯丽君，很快变作其乘龙快婿，社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸，劝他退休在家做老太爷，绍常虽一百个不情愿，却也乖乖听命。敏华接下他的工作。只是赋闲在家的日子不好过，每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。而将无聊心情讲给家人听时，家人或怨他有福不懂享、或自忙自事无暇顾他，他的失落一日多过一日，与建中夫妇的矛盾亦越来越多。\n又到一年清明时，拜祭亡妻时，绍常遇见前来祭母的敏华，感慨人到老年只能等死，敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期，劝他再回学校教书。而听从敏华建议偷偷瞒着建中再回学校教书一事漏泄后，建中对他的态度更加冷淡，但他已铁了心。“天意怜幽草，人间爱晚晴”，其后，他无意间发现自己与敏华早已两情相悦，决定与她结婚，此事更令建中夫妇大为恼火。抗战时期，国民党为扩军打内战，在四川农村抓壮丁。某师管区负责抓壮丁的卢队长，借机对老百姓敲诈勒索，奸污妇女，无恶不作。地头蛇王保长也贪赃枉法，乘机大发横财。佃农姜国富为使独生子不被抓壮丁，用变卖家产的钱托地主李老栓向王保长求情。谁知李老栓为使自己的二娃子免抓壮丁，竟用姜国富的钱买通王保长将姜的独生子抓去当替身，无依无K的姜国富无处伸冤，被逼自尽。贪得无厌的王保长又侵吞了李老栓大娃子寄给家里的一笔钱，还欺侮李老栓的儿媳妇三嫂子，由此引起一场狗咬狗的争斗。李老栓的大娃子在国民党军队里当上副官后回乡拉队伍，他封官许愿，与卢队长、王保长达成默契，要他们抓更多的壮丁，然后委任卢队长为营长、王保长为连长。受尽欺压的农民终于起来造反，以武装斗争维护自己的生存权。格雷塔（凯拉·奈特莉KeiraKnightley饰）抛弃了一切跟随着男友戴夫（亚当·李维AdamLevine饰）来到美国纽约实现他们的音乐和爱情梦想，没想到曾经幻想过的美好一切化作泡影，在获得了更好的工作机会后，戴夫果断抛弃了格雷塔，留下她一人苦苦在底层挣扎。\n丹（马克·鲁法洛MarkRuffalo饰）最近的生活也不好过，他发现自己无法从思念前妻马瑞安（凯瑟琳·基纳CatherineKeener饰）的感情中走出来，与此同时，他的女儿维奥莱特（海莉·斯坦菲尔德HaileeSteinfeld饰）正处于一生中最叛逆的阶段。丹和格雷塔，命运让这失意的两人于一间小小的酒吧里相遇了，等待着他们的，会是怎样充满波折而又浪漫满满的故事呢？有前科的卡通画家杰克狄比斯（盖勃瑞布莱恩饰），在监狱中以画卡通逃避坐牢的痛苦，他在卡通连环漫画「冷酷世界」中创造了一位名叫「荷莉」的淫荡、妖娆坏女人主角，岂知荷莉用美色引诱杰克进入「冷酷世界」，藉此让自己变成真人，「冷酷世界」里另一个真人侦探（布莱德彼提饰），警告杰克「卡通与真人不可能有情爱」的戒律，但是当荷莉变成人形后（金贝辛格饰），脆弱的杰克抵挡不住荷莉的美色，俩人从拉斯维加斯展开一场环球追击，但是这常酣通与真人的激情威胁到两个世界（真人与卡通）的毁灭。本片是继「威探闯通关」之后又一将真人与卡通神乎其技高超融于一体的娱乐佳构。颇具影响力的萨克斯管演奏家戴尔·特纳如今已是个老人了，他在纽约的高级夜总会里演奏，但人们似乎从不屑将注意力放到他身上。于是他到了巴黎，加入了当地的美国黑人音乐家团体。他们在一家夜总会的演出获得了成功，疯狂的爵士乐吸引了蜂拥而来的巴黎年轻人。年轻的弗朗西斯·博里埃是个广告画设计师，他发狂似地迷恋着特纳的音乐，并对特纳崇拜得五体投地。由于囊中羞涩，他只能在夜总会外倾听着飘出来的阵阵乐音。一个偶然的机会，博里埃同特纳相识。他发现特纳虽然在事业上十分成功，但在生活上却是个彻头彻尾的失败者：酗酒，还不断地被女人欺骗。为了使这位“世界上最伟大的次中音萨克斯管演奏家”过上像样的日子，博里埃借钱为特纳租了套宽敞的公寓，以便自己能尽心地照顾这位失意的老人。在博里埃的精心照顾下，特纳在纽约安详地逝世。