清晨，一手拎包一手拉拉杆箱的美女菁菁正在路边等出租，突然窜出来一个混混黄毛把菁菁的手提抱抓住就跑，菁菁刚追几步，屁股后面拉杆箱又被瘦猴抢走，并朝相反方向跑去。正当菁菁犹豫不决的时候，一名斯文人打扮的赵李德全骑着摩托来到菁菁面前，大喊姑娘要冷静赶紧打电话报警。菁菁感激地点了点头掏出苹果6S还没划开，被李德全一把夺过飞奔而去。富家子金文欧与父淳南闹翻，得觊觎其家财的女友李美莉支持开办画室。欧受托绘画“快乐天使”毛衣广告，邀得隔邻杂货店老板的女儿梅婉萍当模特儿。欧与萍通宵达旦工作，突接家里来电，告知南痛重，嘱他携未婚妻回家见老父一面。欧因找不到莉，求萍冒充。南见萍温婉娴淑，大喜之下病情好转，催促二人早日结婚。莉不忿揭穿萍身份，南竟将所有财产转赠萍，莉一怒之下命人收回画室。欧于绝境中得萍相助完成广告画像，二人患难见真情，喜结良缘。海伦娜·伯翰·卡特饰演了一位对医疗机构制度不满的精神病人，她持续反抗，希望病人们的待遇得到改善。希拉里·斯万克饰演的律师偶然之下代理了这个案子，她没有想到的是，这个病人的坚韧和勇敢最终感染了自己，令这份只为交差的工作变成了她为之奋斗一生的事业。本片是超现实主义电影之父路易斯·布努埃尔和超现实主义主义画家萨尔瓦多·达利的跨界合作。表现的是人的梦境和潜意识。故事分两段，第一段开头，一个忧郁的男青年（路易斯·布努埃尔LuisBunuel饰）坐在月光下，磨着剃刀，他抽着烟，等着年轻女孩出现。男青年拿着剃刀抚弄年轻女孩的脸，用剃刀割开了她的眼球，同时乌云划过了月亮。第二段的时间设定在8年之后，马路上出现了一个骑着自行车穿着类似女装斗篷的男青年，他晕倒在一个女人的楼下，女人下楼来拿走了他手中的盒子，男人再也没有醒来。回到屋内后女人坐着沉思，另一个男人来敲门，手心布满了蚂蚁，当男人和女人在研究蚂蚁的时候，楼下一个穿着男装的女人正在拨弄一支断手，引起了路人的围观。随后女人的乳房、南瓜、修道士、钢琴、衣衫褴褛的男女纷纷出现在画面中，富有象征意义的梦境被一一展现。纨裤子弟华特谋杀了年轻黑人学生，遭到黑豹的逮捕。但由于他父亲有钱有势，支付保释金后，华特再度获得自由，并誓言不杀黑豹誓不休。而想取黑豹性命的，还有与罪犯同流合污的警察同僚，曾遭受黑豹羞辱的多米尼加籍毒枭。黑豹除了要躲避追杀，还要找出并保护现已不知去向的谋杀案目击证人，将华特绳之于法。私人侦探SHAFT将寻找一名女证人，以指证一名谋杀黑人学生的富家子弟，但是对他恨之入骨的毒贩，贪污腐化的同事，富家子弟派出的杀手则步步紧逼，欲置SHAFT于死地而后快。当然SHAFT亦有漂亮的女搭档，忠心的街头线人施以援手，连场激斗，仍然胜算在握。解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂（中叔皇饰）受上级委派只身赴马龙（郭振清饰）所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎（庞学勤饰）从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯（达奇饰）见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高（孙笑非饰）叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛......