走村窜乡的何班主表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿，而美貌的婵儿也令何班主心动。何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家，把儿子屎蛋子留下后离开了。何一心希望屎蛋子能继承自己的事业，但屎蛋子始终对皮影戏没有兴趣，而男孩子八抬却处处跟着他。十年动乱时，皮影戏停演了，何成了“牛鬼蛇神”，婵儿也不得已另嫁他人。改革开放后，何又重新演起了皮影戏，屎蛋子却在镇上放起了外国电影，失望的何终将自己的艺术传给...塔尔萨是美国军队驻扎在德国的专家.他离开军队的梦想是唱歌,他喜欢来夜总会唱歌,但是梦想不易实现，他可以和一个叫丽丽的俱乐部舞者过夜。塔尔萨的地方和他的朋友打赌这里有炸药，据传是很难得到的，当炸药被转移,塔尔萨来接替他的位置了。他不期待它,但为了保证拿到他的钱,他必须经过考验。史蒂夫（比尔·默瑞BillMurray饰）是一名海洋纪录片导演，他的作品曾经为许多孩子的童年披上了梦幻的色彩。在一次拍摄中，史蒂夫的老朋友死于美洲虎鲨之口，这让史蒂夫深受打击，他发誓要找到虎鲨，为友报仇，并且将此作为新片的题材。在发布会上，史蒂夫遇见了自称是自己儿子的耐德（欧文·威尔逊OwenWilson饰），他遂邀请这个年轻人加入他的创作团队。史蒂夫要面临的难题很多，资金短缺，和妻子的感情不和，并且，他所拍摄的纪录片已经渐渐的失去了吸引力。　　一位名叫珍妮（凯特·布兰切特CateBlanchett）的记者加入了史蒂夫的团队，她要为他写一本个人传记，然而，她和史蒂夫的相处并不融洽，倒是和耐德越走越近，这让史蒂夫醋意大发。同时，耐德的真实身份也让史蒂夫心寸怀疑。一群海盗的光临让史蒂夫的计划彻底破产，一名船员也惨遭绑架，面对这样糟糕的境况，身经百战的史蒂夫能够完成他的复仇计划吗？Lisa回想起自己和吴斌的相遇、相识，又通过录像设备看到了吴斌是如何潜伏在泰山老爷身边、发现了R计划并身份暴露。安静也像Lisa坦白了自己同为特工的身份。泰山老爷派手下找回Lisa、安静，双方对峙之时，安静突然背叛Lisa，R计划的阴谋浮出水面。安静在泰山老爷的唆使下将枪口对准了对Lisa吴斌。多克和妻子罗拉的生活陷入了前景惨淡的境地。他因罗拉怀孕儿放弃了在大学进行医学深造的机会，去当一名按摩师。他成天靠酒精来打发日子。而罗拉小产之后丧失了生育能力。她现在变得整天无精打采，不修边幅，并未逝去的青春暗自伤心。她养的小狗希巴走丢了，而她为此一直痛苦不已并急切地渴望希巴能重新回到自己的怀抱。以为年轻姑娘租住了他们家的空房，面对少女的青春活力，夫妻两人之间产生了感情危机。多克变本加厉地许久，并在一天晚上用刀扎伤了罗拉。在罗拉出院之后，两人都努力开始一种崭新的生活。和奶奶相依唯命的少女小丹，说好要和奶奶去看话剧，可是奶奶却突然消失了，心慌意乱的她为了找奶奶来到了街头剧场，没有生计的小丹却意外的成了剧场卖票员。有一天深夜为了排遣孤独的情绪来来了剧场吸烟解闷，冷不聊防的出现许多灵魂。这些灵魂就是在白天在剧场工作的职员们，而到了晚上就显出原形在街头剧场里跳怪异的舞蹈唱奇怪的歌。他们向小丹挤眉弄眼恶意捉弄，但小丹却和这些奇形怪状的灵魂在这个颓废的剧场一起载歌载舞起来十分开心。另一面，在无可得知的环境中倍受煎熬试图自杀的剧社社长见到小丹总会想起痛苦的过去，随着社长的病痛加深，剧场面临着倒闭的危险，为了和灵魂们一起挽救剧场而苦恼的小丹从灵魂们那里听到了关于自己奶奶和剧场的惊人内幕。