热爱马拉松的真澄与妻子努力催促女儿，希望她能升读名校。但真澄因被革职大受打击，为重拾信心参加马拉松，比赛当日，正是女儿参加入学试之期，大家分别面对人生考验。马戏团的大象在一次表演中无法站立，因此马戏团决定放弃这头大象而继续前往巴黎表演。在马戏团工作的女孩也被团长遗下，和运送大象去安乐死的货车司机，一路前行。一路上大象带给途人无数欢乐，而只有女孩和司机知道它的命运……李昊与龙哥、阿正开一间小酒馆。一个女孩的出现改变了平静的酒吧，李昊对她一见钟情，本想用歌声打动她，却被前来找她的男友阿坤看到了这一幕，阿坤有权有势，趁着夜深人静的时候，把酒馆砸了个稀巴烂。雅兰本打算把自己的身子给李昊，李昊和阿正却被阿坤手下打成了重伤。眼看着所有人的梦想就此破灭。李昊知道由于自己所谓的爱情，让兄弟们放弃了心中的梦想。最后，李昊独自一人去找回失去的尊严，重新点燃兄弟们的梦想......一件突如其来的意外事件使拉胡尔从美国归来。但渐渐地他发现自己被困在自己的公寓里,完全与世隔绝。而他唯一的同伴是一个鬼魂,一个不会放过他的鬼魂。1945年8月，日寇投降后。这天，丁龙镇一改往日平静，热闹起来。日本特务易木（张痴饰）正在镇上组织原先唐四九（孙元勋饰）的保安队开会，他给唐冠以中央军番号，要他专门对付镇上的共产党。区委书记兼区长仲成（李兆民饰）闻讯赶来，他当场戳穿了易木的险恶用心，并号召大伙不要上敌人的当。面对仲成的凛然正气，易木暗藏杀机，他派人刺杀仲成未遂，又设计栽赃共产党干部，后被知情者揭穿。一列装满军用物资的火车要经丁龙镇开往国民党盘距的青岛，敌我双方都得到这个情报，我军先行一步，截住了列车。敌人假传仲成命令，企图调走火车，仲成闻言，飞身跃上已经开动的列车......文慧与友明头欲成为歌星，可惜文慧因家庭问题被迫到夜总会工作，因与黑帮头目B哥发生争执，惹祸上身，幸得车房仔阿忠及May姐、健哥相助脱离险境。阿忠对文慧情有独钟，但文慧一心仰慕新晋男歌星Peter。另一方面，明头却对义薄云天的忠产生好感，一对女友的感情生活顿起波澜……