很久以前，一位将军夫人生性凶残，经常虐待两名侍女。由于侍女都过着非人生活，因此相继在屋内投井自尽。自此之后，她们的亡灵每晚便在那口井附近，徘徊不去。随着大屋的荒废，幽灵的谣传渐为人所淡忘。怎料多年后，一位富翁买入并翻新废屋后，雇用了一名叫阿菊的女子，为他料理家务。一日，阿菊打破了十件家传之宝的其中一件，因而受到富翁的严苛指责及虐待。阿菊含冤之下，便投进那口鬼井，了结生命。自此，那口井便咽下了阿菊...自从一场乌龙绑架之后，被割伤脸的婉儿受到杨清音的温柔对待，洛颜也最终决定和大饼相濡以沫，而完全没事的小陌回来后,依然在竹下居欢乐自在，她并未察觉一位刚进入竹下居的名为白篱落的女子将和她发生怎样的争夺，争夺走爹爹留下的《药祖乾坤注》和她仰慕的居主苏沐扇。在总指挥李瞳的带领下，新一代霸王花小乔，阿蛋，豪哥及奀猪成功破了几单大型案件后，声名大噪，风头更盖过由黄SIR指挥的飞虎队，阿立，KING，馒头及黑仔。两队开始互相打量，暗中较劲。黄SIR与瞳姐突然召开特别会议，指警方收到线报，恐怖集团XSA要绑架城中富豪李旭昌，而恰巧富豪即将为他儿子举行盛大的私人生日派对，更邀请了不少国际知名的政客朋友，警方为了避免恐怖份子乘虚而入，于是决定派出霸王花与飞虎执行此次任务。神秘又开放的金三角地区位于印度支那三国交界，是一片三不管的地带。1954年，台湾当局响应联合国决议，下令撤出流落在金三角地区的国军，但是，还是有至少十一万国军及其家属留在了这里。　　国军参谋范龙（梁朝伟饰）从俘虏营中逃出，历尽艰难回到国军营地。士兵阿丁（林志颖饰）亦回归部队，老兵老谢（吴孟达饰）给予了丧失战友的阿丁兄弟般的关怀。国军贺司令（柯俊雄饰）与缅方谈判，试图放下武器归顺，范龙施计保存了部分军火，缅方却对国军赶尽杀绝，全赖范龙，国军得以突围而出。然而队伍很快出现了分化，范龙等人投奔土匪，贺司令则带领余部归顺泰国政府，流落在金三角的国军将士，为生存展开了卓绝的斗争……影片讲述了一个交织着复仇、杀人、爱情的故事：五位驴友爬山遭遇泥石流，躲进山洞后，却有一位成员意外死亡。一年后一系列诡异恐怖的事情开始出现在幸存者的周围，隐秘的真相逐渐浮出水面。妹妹被谋杀的噩耗让华特（艾什顿·库彻AshtonKutcher饰）大受打击，终日沉浸在愤怒和悲哀中的他决定复仇。在小镇上，华特遇见了名为琳达（米歇尔·菲佛MichellePfeiffer饰）的美丽女人，没想到，在琳达的坚强背后也隐藏了一段与华特相似的悲惨遭遇。就是这样心怀伤痛的两人，他们相遇了，相爱了。琳达的出现温暖了华特的心，而华特的存在不仅挽救了琳达，还令琳达的儿子克雷（SpencerHudson饰）找回了丢失多年的亲情，在华特的陪伴和开导下，他不再怨怼，不再愤怒。可是，昔日的伤痛不可能完全逝去，当灰暗的记忆再度卷土重来之时，这相依为命的三人能否紧紧抓住难能可贵的缘分？