三个疯狂的外星人被一个更疯狂的外星人逼迫，三人必须从外太空精神病院逃脱，去征服整个宇宙。他们要为自己找个歇脚地，于是来到了地球。在这里他们开始了征服宇宙的第一步。“州长”施瓦辛格卸任之后的电影首秀！阿诺已老，依能打炮，火力全开，绝不敷衍！影片讲述一个美国边境小镇警匪火拼的故事，阿诺饰演治安官雷·欧文斯，原本是洛城警察的他因一次行动失败而辗转到了这个不毛之地，碰巧一伙武装到牙齿的毒品贩子也计划经此地逃出美国，饱经血雨腥风的雷再次披挂上阵与特工约翰·巴尼斯特（福里斯特·惠特克饰）合作，开始了这场激烈火爆的“背水一战”。艾利斯（丹尼斯奎德）是一名德州小商人，他一直挥不去父亲（詹姆斯肯恩）在30年前毁人家庭的阴霾。在一次出差的旅途中，他认识了一个受丈夫虐待的女子凯黛薇丝（梅格莱恩），她帮助艾利斯整顿了颓废的生活，两人因此坠入了情网。此时艾利斯却赫然想起，他曾在多年前看过凯...原来凯就是当年被父亲杀害的那家人里唯一的幸存者！艾利斯的旧伤口再度被撕裂，他与凯的爱情，是否会毁在这场延续30年的梦魇中呢？源九郎义经被误颠覆朝野，为兄长追杀，日夜逃亡，四面楚歌，心情就如踏虎尾般战战兢兢。出身富贵之家的霍家贵，为人调皮捣蛋，但却好打抱不平，一次外出发现一老者同一群黑衣人搏斗，故上前帮助老者打退敌人，但老者因失血过多已经奄奄一息，临死前将一匕首交给了贵。没想到这把匕首给贵带来了杀身之祸…在逃命的途中幸得到山的相救并认识了义士骆和其女娟，贵与娟一见钟情，但又怕其父不答应，也只能偷偷的追求娟，故而引发一段段爆笑场面。黑白双煞终于找到了贵并要其交出匕首，贵不从被打伤，后骆将毕生绝学“笑拳”传授给贵，贵利用自己的悟性同苦练终于将“笑拳”融合在“太极拳”里，因而学成了“笑太极”，于是前去找黑白双煞报仇雪恨……实验中学因长期教学成绩濒临倒闭，最后一学期无人愿意接手校长一职，教育局王局长无奈，只好找来初二女生薛小薇担任校长。她凭着自己一颗纯真、善良、执着的心，挑战了“潜规则”，处罚了校领导，以及众多棘手问题：维修桌椅省钱；向偏远山区穷困小学捐款；慰问敬老院老人；拒绝购买多余校服；让辍学同学返校；正确对待考试分数；教师家庭问题和学校财务公开等一系列事件，而最让她高兴的是期末考试取得了好成绩。王局长也对这次学生当校长实验性教学表示了肯定，母校顺利地保留下了学校，受到了社会各界的赞誉。这段艰辛的经历成为薛小薇一段美妙的回忆。