蚂蚁男孩佩尔比以往任何时候都受人关注，他打败了仇敌“跳蚤”，现在跳蚤被关进了一家研究所的监狱里。佩尔转眼13岁了，他也已经习惯了超级英雄的身份。在理想状态中，佩尔的搭档艾达会是他的女友，但现实的情况是复杂的，艾达现在有一个意想不到的对手那就是学校里一个小男孩，这个小男孩独来独往，他不仅不断阻止艾达接近佩尔，而且还是一位比跳蚤还要厉害的对手。更可怕的是，佩尔逐渐发现自己被控制，但是现在他遇到了一个新的也更强大的敌人，敌人有隐身的技能，难以琢磨，经常使他陷入困境之中，此时，一个超级大反派也宣布到来，佩尔面临着前所未有的挑战。某天深夜，博爱医院的内科医生辛玉廷（马崇乐）和画匠老方救下一名被日本宪兵队追捕的伤员后，另一名医生周益（雷明）向外挂了一通神秘电话。不久，日本宪兵队特高课青木（袁春海）收到号称“帝国军人眼睛”的“四十五号”提供的情报，下令搜查博爱医院，翻译官丁彦（郭法曾）首当其冲搜查时，扑了空。“四十五号”现身日本宪兵队，称周益就是要找的新四军的买药人，原来他是……知晓药品交易的时间和地点后，青木再派丁彦出发，殊不知丁彦同“四十五号”的身份并无差别。约翰（比利·查平BillyChapin饰）和佩尔（萨莉·简·布鲁斯SallyJaneBruce饰）是一对苦命的兄妹，他们的父亲本（彼得·格雷夫斯PeterGraves饰）因抢劫和被判处绞刑。在被逮捕前，本把赃款藏在了佩尔的布娃娃里，并让他们承诺永远不泄露这个秘密。本的狱友哈利（罗伯特·米彻姆RobertMitchum饰）是一个败絮其中的牧师，偶然间他得知了这笔赃款的去向，出狱后，哈利找到了本的妻子薇拉（谢利·温特斯ShelleyWinters饰），他想方设法得到了薇拉的芳心成为了约翰和佩尔的继父，就此，哈利的阴谋开始了。哈利杀死了对于他来说毫无价值的薇拉，将他弃尸河底，又对兄妹两人威逼利诱想要套出赃款的秘密。在所有努力都没有成果之际，恼羞成怒的哈利露出的本来面目。约翰和佩尔划着小船逃离了哈利，他们一路流浪来到了一个陌生的小镇，专门收养弃婴的善良妇人理查德（丽莲·吉许LillianGish饰）收留了兄妹两，然而平静的生活没过多久，哈利罪恶的脚步也踏上了这块纯洁的土地。哈克自幼丧父，母亲改嫁给别人。他受不了继父的虐待，离家投奔姨妈。在洛夏矶，他认识了一个印第安人，吉姆。他们两一块，到拉斯维加斯去，期望找到查克，他传奇的外公。吉姆本身与黑社会有所瓜葛，一路上他们被毒贩所追赶著，直追到拉斯维加斯。最后哈克见到了外公，同时也解决了黑社会的坏蛋。胖女孩欲桓是一个胖胖圆圆能吃能玩的女孩,不同于别的胖女孩,她敢于面对生活,即使不受男生喜欢,也能玩的很嗨。有一天奇迹发生在了她的身上,她穿越回了唐朝，在这里她遇到了对她万分疼爱的寿王李瑁。欲桓在现代从来没有一个人跟他表白,在这里她第一次感受到了爱情的存在，于是成为了寿王妃,开元二十五年武惠妃逝世,寿王寿王妃二人前去拜见唐玄宗,唐玄宗悲痛欲绝,看到欲桓后感觉自己梦中女子出现在了自己眼前,眼神透出淡淡的爱意,心里想要的就是欲桓,可欲桓现在是自己儿子的妃子,该如何去争去夺,旁边的董贵妃把这一切看在眼里,一心想成为皇后的她会去怎么做,一场剧烈的夺桓之战正式拉开......这个故事关乎于孩子眼中清澈美好的世界，关乎于成人的一切对于一个单纯的孩子世界以及人生观的冲击，关乎于一个懵懂少年内心成长的心路历程……金钱、暧昧、欲望、欺骗，这些在成人看来似乎正常到无可厚非，可是这些却吞噬着孩子对美好世界的认知和看法……