平静的城市中突然发生了一系列暗杀事件，受害者皆为退役特种部队上校约翰（ArnoldSchwarzenegger饰）的昔日部下，老上司克比为此拜访了约翰的山间小屋向其提出警告，退隐多时的约翰只想同尚年幼的女儿詹妮享受生活，不愿再次卷入仇杀，岂料这次的敌人尾随克比寻至约翰住处，他们掳走了詹妮，强迫约翰刺杀奥维地共和国总统，以便为幕后策划者阿里乌斯登上该国总统之位铺平道路。约翰当然不会就范，他摆脱了随行的监视人员，从飞机一跃而下，暂时脱离了阿里乌斯的控制之后，他只有十一小时救出詹妮。约翰在机场请求素不相识的黑人姑娘西迪（RaeDawnChong饰）相助，两人一同经历了连串的火爆战斗，西迪对这位陌生魁梧男子的态度由戒备转向全力协助，并最终登上了阿里乌斯藏匿的岛屿……德克萨斯日报的记者凯西阿狄森来到了德克萨斯大学，因为她要写一篇关于德克萨斯橄榄球队员传奇的故事，并因此去采访了德克萨斯大学长角牛队的教练罗亚尔，接受采访的罗亚尔已经白发苍苍，是一位行动迟缓的老人，当被问到在他执教期间，谁是对整个团队影响最大的运动员时，罗亚尔毫无疑问的回答出，那名运动员叫弗雷迪。罗亚尔说，弗雷迪斯泰因马克虽然不是全美球员，但是他却是独一无二的。弗雷迪从小就被父亲训练着练习橄榄球的Z字型跑道，在父亲的高强度训练之下，他变成了队员中的佼佼者，他上高中之后便加入了学校的橄榄球队，但是这个球队却水平一般，连续25年都没有拿过赛区冠军，连续15年没有打败莱克伍德，这样一个永远在失败中徘徊的球队，似乎应该不会迎来任何的转机。直到一位新教练的到来，在新教练的强度训练之下，弗雷迪在球场上出色发挥，成功投下了关键一球，获得了比赛的胜利。对于弗雷迪来说，打球跟学习都是父亲的期望，更何况，打球关乎到他的大学奖学金的问题，他的家庭条件并不能出得起他的学费。弗雷迪凭借出色的球技获得了德克萨斯大学橄榄球队教练罗亚尔的赏识，弗雷迪本来因为身高问题遭到了多家学校的拒绝，但是却被德克萨斯大学录取，并且成功通过了考核，与此同时，他的女朋友也跟他报考了同一所大学。弗雷迪凭借出色的球技获得了学校的认可，并且在全国的比赛中获得了胜利，但好景不长，弗雷迪的腿却因为恶性肿瘤必须要截肢，弗雷迪截肢之后依旧挂念着队员们的比赛，于是，他拄着双拐走向了运动场。一个叫尼古拉斯男孩儿将要成为下一个圣诞老人，但是首先要避免一场危机，他将如何战胜邪恶的魔法，成为圣诞老人？夜里，陈父被铃木惠子枪杀。女儿陈美丽一觉醒来，发现已经是5年后，5年间的记忆居然全无。所有的信息都只能从阿亮口中得知。当陈美丽意外从口袋里发现一张写着“别相信他”的纸条时，开始怀疑阿亮。陈美丽假借拥抱阿亮取走了他的手枪，却在没注意之时，又被阿亮夺回手枪。急中生智的她选择跳窗而逃，最后却被阿亮逮于一所民宅。铃木惠子警告阿亮要再三小心。第二日，当失忆的陈美丽再次看到“别相信他”的纸条时，再次选择了逃跑，途中被万小白搭救。夜里，万小白的朋友孟飞对陈美丽实施催眠，助其找回记忆，并得知日本人的试验计划全在山田实验室。可惜到了第二天，陈美丽又失去了记忆，当她看到“别相信他”的纸条时，又对万小白产生了怀疑，遂逃跑，却碰见正在四处寻找陈美丽的阿亮。阿亮使用花言巧语迷惑陈美丽，又成功捕获万小白。当受到阿亮的蛊惑，陈美丽错手杀死万小白。后来，其实一直假装失忆的陈美丽将计就计，被送往山田实验室。陈美丽在众人睡觉之时搜查档案被发现，只有拿出枪械威胁山田交出档案，不料却阴差阳错放走了山田。陈美丽就要被杀的千钧一发之际，万小白赶来搭救。赶来的铃木惠子一枪解决了万小白，并给想立功的阿亮机会宰杀陈美丽，不想阿亮反过来打死了铃木惠子和山田杏子。原来，一切都是阿亮的计划。干探宝毅在侦查一次绑票案中，竟连带发现女友永欣横尸现场，连同患有心漏症，突然心脏病发需要换心来延续生命的绑票案受害人Maggie一同赶往医院抢救，刚好永欣和Maggie都拥有非常罕有的特别血型，永欣的心便移植到Maggie身上。病愈后，Maggie便失去了那次经历的大部份记忆，而内心常有不可理解的奇异影像，且对宝毅有著莫名的好感。同时，外表阴沉的见习心脏科医生牧狄，私底下埋头于濒死经历的研究中，更希望能说服Maggie尝试接受催眠，以探索她那段空白记忆的秘密。命案接二连三发生，作案手法跟以往相似，Maggie的心灵感应能够预知事情，普感受到被害者的恐惧与痛苦，追查下，宝毅发现牧狄与自己最相信的法医言竟然牵涉案中，此时Maggie感应到自己会是下一个受害人……被吵醒的史矛革大闹长湖镇，最终为人类巴德射杀。索林·橡木盾多年的夙愿终于实现，孤山埃尔波尔重新回到矮人手中。然而这位矮人王子仿佛被史矛革的贪婪和堆成山的黄金迷惑了心窍，他疯狂地搜寻象征王位的阿肯宝石，不仅撕毁了付给长湖镇报酬的约定，更拒绝了精灵王索要本族国宝的要求，为此导致三族的战争一触即发。与此同时，苍白半兽人阿索格率领大军浩浩荡荡向孤山逼近。得知消息的灰袍巫师甘道夫从中调停斡旋，而被索林视为唯一朋友的霍比特人比尔博·巴金斯则掌握着中土命运的关键。五军会战，爆发在即！本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编，为霍比特人系列的最后一部