影片剧情围绕X战警中最受欢迎成员之一的琴·葛蕾展开，讲述她逐渐转化为黑凤凰的故事。在一次危及生命的太空营救行动中，琴被神秘的宇宙力量击中，成为最强大的变种人。此后琴·葛蕾不仅要设法掌控日益增长、极不稳定的力量，更要与自己内心的恶魔抗争，她的失控让整个X战警大家庭分崩离析，也让整个星球陷入毁灭的威胁之中……女魔头羽皇破除三百年封印，重返人间寻找灵力之源——鲛珠。摄政王明熙因贪恋权位，不甘心臣服于女皇统治，联合羽皇合谋发动政变，并决定铲除女皇继承人芊叶，朝野震荡，百姓生灵涂炭……皇女芊叶携带云虚门神器“达摩剑”逃亡，被民间有牧人血统的逍遥少年长笙所救……赵鑫，文莉和陈平青梅竹马，赵心系文莉，但文莉和陈平是恋人，陈平出国了，要与文莉分手，便冒充陈平给文莉写信。安娜是一个害羞善良的胖女孩，但男友突然受不了她胖胖的身材提出分手，分手的理由沉重的打击了安娜。安娜的朋友们激励她减肥追回男友，安娜选择告别过去拥抱新生活，影片有关成长，有关家庭，有关友情，有关爱情。入不敷出的JakeRivers似乎已经没有什么好运了。随着商店关门，朋友失业，还有一个似乎不能怀孕妻子，Jake快达到了他的极限了。因此，他和一群朋友制定了一个计划，惩罚那些经营赌场的骗子。风起云涌，宦官弄权的明朝末期，忠臣左光斗因弹劾奸佞魏忠贤而招致杀身之祸，满门惨死于东厂的黑暗权势之下。其女左清菡怀揣奸党贪赃枉法的证据“忠蠹名册”被锦衣卫百户方涂山所救，二人在逃避东厂追杀时，幸得路过的明教五行旗总掌旗使大邱出手相助，受伤落魄的他们由此被带入与世隔绝的桃源村。朝廷一面，东厂左右千户仇士海、狄耕为了争夺东厂督主之位明争暗斗；另一面，桃源村地处偏僻，村民均为明教教徒，虽被朝廷解散却始终奉行除恶扬善教义的明教教徒们，对突然闯入的二人抱有很大的敌意，大家开始因担心陌生人的到来可能给村子带来祸患而想方设法排挤左方二人，逼她们自己离开······