影片讲述了一个交织着复仇、杀人、爱情的故事：五位驴友爬山遭遇泥石流，躲进山洞后，却有一位成员意外死亡。一年后一系列诡异恐怖的事情开始出现在幸存者的周围，隐秘的真相逐渐浮出水面。清末年间佛山镇咏春弟子荟集，梁赞是咏春嫡传弟子，他开医馆，行医济世，作风正当，功夫更是一流，常被一些无聊之人以挑战为名前来骚扰，但是从无一人能够战胜梁赞，而更为人乐道的是他常助官府辑拿罪犯，屡立大功但也因为被众匪徒视为眼中钉，除之而后快，天地双鹰就是如此，他们无恶不作，赞先生联合官府缉拿地鹰之后，地鹰越狱，与天鹰联手向梁赞展开报复……骆应聪和程国劲同在调景岭长大，虽为好友，但性情却异，后聪和劲一齐考取台湾陆军军官学院，接受为期四年之军事训练。在往军校之火车途中，聪和劲认识了同校的林国正、凌仲文、吴国维等，抵校后，因劲之顽皮，与众人发生争执，入学第一天便已受处罚。教官林大卫对学员之训练，十分严格，各人吃尽苦头。毕业前夕，教官劝告林国正为身体健康着想，不要参加毕业实地野战演习，因林国正患病，不宜于野外行军。但林国正不愿格外开恩，宁愿冒险一试。于实地野战演习中，聪、劲、林无意中发现军火走私集团，惹来杀机，险象横生，幸凭各人平日之训练，不但能脱险，还将匪徒一网打尽，可惜林在途中脚部受伤，未能于毕业礼中参加步操，但终能与各同学分享毕业的光辉。自从五年前父亲去世后，阿基拉·安德森（柯克·帕尔莫KekePalmer饰）慢慢成了“问题女孩”，她逃课，整蛊，总是和母亲坦娅（安吉拉·巴塞特AngelaBassett饰）做对，老师也拿她没办法。事实上，已经十一岁的阿基拉所作的一切都来自于她内心的孤独，加之对父亲的怀念，她开始沉溺于拼字游戏，并逐渐发现自己在这种游戏上的天赋。忙于养家、经常忽略阿基拉的母亲对此十分不解，认为她在不务正业、浪费时间，幸而阿基拉得到一位神秘教授（劳伦斯·费斯伯尼LaurenceFishburne饰）的支持，并在学校的拼字比赛中一路胜出，还顺利拿到参加全国拼字大赛的机会。天赋加上努力，在一场场拼字比赛中，阿基拉找到了自信和自我，并且遇到一个强劲对手——一个亚裔男孩，两人从互看不顺眼的竞争发展成惺惺相惜……洪家宝（陈百祥）头脑机灵，麦交（邵国华）则面蒙心精，两人经常拍档捞世界，一日，洪与麦欲偷一家俬铺内电器用品，被嘉嘉（张艾嘉）路过揭发，因而洪对嘉怀恨在心，监狱内，洪结织了冠仁（胡大为），三人为避开狱中恶爷迫害，而故意侮辱狱官高大瑞（曹查理）。数月后，三人出狱，因犯事又被拉上差馆，警署内遇上荣仔（张国荣），两人结下仇怨……周筱兰在KTV工作，与男友阿ken感情甚浓。一天晚上，有一个年轻女仔找她，原来是Ken的前女友陈蕙贞。陈蕙贞向周筱兰大吐苦水，并想让周了解Ken的用情不专及恶劣行为。开始周筱兰对陈蕙贞的话还是半信半疑的，但后来出于同样是女性的考虑，周筱兰开始渐渐相信陈蕙贞的话，并且联合一起对付负心汉阿ken，令阿Ken处处碰壁。\n阿Ken得到惩罚后，陈蕙贞向周筱兰说出了所有事情背后的真相。