影片讲述新晋导演贺龙兵回忆起那段同哭同笑同青春的高中岁月。贺龙兵与欧宝、宋思明三人是极好的高中同学，虽然家境相差悬殊，但并不妨碍他们的友谊，三人平时在班上调皮捣蛋，但也都只是小打小闹！直到后来贺龙兵偷车被小混混围堵，几人打群架又被宋思明当副局长爸爸看见，便立刻要求学校开除贺龙兵与欧宝，欧宝一人担下责任，被学校勒令退学混迹社会。宋思明妹妹因为告白贺龙兵被拒绝，间接导致堕落转学；而后又因为陈佳佳，宋思明与贺龙兵关系彻底破裂。最后贺龙兵考上大学，在欧宝的帮助以及哥哥的鼓励之下，终于走上不同的人生轨迹。如今他重回故乡，埋藏十五年的心结终于解开，兄弟欧宝的去世却成为永远的伤痛！彼得·奎尔是一名从小被劫持到外太空的地球人，在义父勇度的培养下成了一个终极混混，自称“星爵”。一次行动中他偷了一块神秘球体，便成为了赏金猎人火箭浣熊、树人格鲁特的绑架目标，而神秘的卡魔拉也对神秘球体势在必得。经过笑料百出的坎坷遭遇，星爵被迫和这三人，以及复仇心切的“毁灭者”德拉克斯组成小分队逃避“指控者”罗南的追杀。然而这个神秘球体拥有无穷的力量，小分队必须团结一致对付罗南，才有可能解救整个银河系，银河护卫队由此诞生。几个背景经历不同的女生，因为PG（Promotiongirl）展开了不同的人生。晴晴为储钱和男朋友志威去旅行，偷偷当上PG工作，后来志威发现后与她分手，而富二代Torres也对她热烈追求，她周旋在二人之间。Sugar和Candy是当红PG，善于用手段得到男人的好处，在一次富豪饭局认识了银行家Vincent，二人因先后与他发展而反目，事后竟发现Vincent一个不可告人的秘密。Vicky和Sammy是大学同学，希望借着PG工作引来网民关注，杀入模特儿行列，她们经常毫不吝啬地展示身材搏出位。凤姐曾经叱咤PG界，在当红时遇上真爱而急流勇退。几年后她惨遭被抛弃而自暴自弃，直到重遇识于微时的Happy哥，在他的多次支持下，终于再次建立自信。一支由12名业余队员组成的棒球队在某个夏天被丢出打一季他们都以为没什麽特别的比赛开始，没想到最后，这场比赛竟然成为了他们人生中最重要的一场......棒球队里有在大联盟选秀落榜，只好在业馀球队重新开始的球员JohnMazetti（AaronTveit饰）、强打者ArthurBarone（ChaceCrawford饰）、从后援转先发的投手Dells(TylerHoechlin饰)、难以管控自己情绪的外场手PatMurray（JosephMazzello饰）等。一场火车对撞的惨剧夺去131名乘客的性命，大卫•杜恩（BruceWillis布鲁斯•威利斯饰）奇迹般地成为这场灾难过后的唯一幸存者，且浑身上下毫发无伤。在他参加遇难者追悼会之后，他在车窗上发现一张神秘便条，写道：“你这一生生过几次病？”不久，一个名叫伊利亚•普莱斯（SamuelL.Jackson塞缪尔•杰克逊饰）的黑人出现在大卫面前。和大卫不同的是，伊利亚天生手脚残废，脆弱不堪。喜爱漫画的伊利亚认定大卫就是书中那种具有超自然能力的超人。懵懂的大卫开始在伊利亚的引导下认识自身的能力……公关人员斯图（柯林•法瑞尔ColinFarrell饰）在外面瞒着妻子有一个秘密情人，为了躲避妻子的电话单检查，这天他又偷偷溜到街上公用电话亭准备打电话约会情人。不料，在他进入电话亭的一刹那，电话铃响了。虽然不知是谁打的电话，出于习惯，斯图拿起了听筒。阴沉单调的男声随即响起，警告斯图不要挂掉，否则将血渐街头！斯图当然没有理会这恶作剧般的警告，正要走出电话亭。这时，一声枪响，一名路人已经倒在地上。斯图吓得魂飞魄散，动也不敢动。警察闻讯而来，然而他们对斯图的解释怎么也不相信，斯图还成了枪击案的主要嫌疑人。一时间，全城轰动，斯图的妻子和情人都闻讯赶来了……