1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。陈沫跟刘雯两人大学毕业后，刘雯选择了出国进修而陈沫则进入社会工作，两人从此天各一方开始了长达两年的异地恋。随着陈沫工作的日益繁忙，以及刘雯学业压力的逐渐增加。两人的轨迹渐行渐远，话题也越来越少。晃两年很快就过去了，虽然两人并没有提出分手，都还在坚持着彼此相信的那份感情，但坚持似乎变成了僵持。就在刘雯毕业典礼的前夕，刘雯在跟陈沫视频通讯时，陈沫手机画面里却出现了另一名裹着浴巾，衣冠不整的香艳女子。刘雯伤心欲绝，向陈沫提出分手。陈沫为了挽回这段感情，立刻放下手中的工作飞往美国，并得知刘雯将前往纽约实习。陈沫连哄带骗，说是要开车送刘雯去纽约，以完成自己多年的承诺。原本以为是一条温馨浪漫的爱情之旅，却囧状连连，事态百出。两人被困荒野，午夜遭遇野兽突袭，命悬一线。陈沫为了保护刘雯身负重伤，奄奄一息。杨秀珊因难舍与上司湛开平的恋情和自己的事业，而独自留在香港。陆娉婷是杨在内地失散多年的大嫂，突获准来港，居于杨家，更不择手段地向上爬。空姐陈具莲，感情丰富，可惜时常失恋。湛之独女自台湾来港会父，初时不习惯杨与其父关系，后与杨和好，四个女人几经波折，终冰释前嫌。脑瓜不太灵光的王大凯（张菲饰）工作时经常闹出笑话，也因此频繁被炒鱿鱼。他任职某商场保安时，为了让总经理见识其盗窃/反盗窃的能力，乔装打扮与保安人员斗智斗勇，甚至化装成机器人四处行窃。彼时，富商蔡德州（金帝饰）的幼子宝宝（小彬彬饰）携随从在该商场选购生日礼物，宝宝一眼相中正在胡闹的机器人，不由分说将王大凯买了回去。王大凯的到来给这个失去母亲的孩子带来久违的快乐。某天，宝宝误将父亲珍藏已故母亲的录影带洗掉，大凯提宝宝承担责任，遂遭辞退。失去好友的宝宝重新回到孤独之中……盼与丽为高级警官，感情要好，盼更视丽父三柴枫为亲人。盼、丽联手侦查一犯罪团，在警匪混战中虽把匪徒击杀，但亦泄露了警方卧底之身份。犯罪集团首脑大家姐派遣杀手飞及威杀卧底。飞行事时棋差一着，虽杀死卧底。但却失手为丽所杀。威得知后，决为飞报仇，遂挟持当夜总会公关之丽妹安娜，迫丽与枫去救安娜，而枫与安娜终惨死威手上，丽亦难逃厄运，在医院被威击杀。盼眼见好友为正义而惨遭灭门之祸，悲恸不已，誓找威决一死战。一场激烈大战后，盼终杀威，替丽一家报了灭门之仇。国宝熊猫俯卧在金色的龙椅上，霸气十足。赵半狄导演说道：“作为这部电影灵魂主角的熊猫，它在片中是无处不在的，变幻么测的，就象李安的《少年派的奇幻漂流》里的老虎，看上去描写的是动物，实际上是写人的。”在被记者问道《让熊猫飞》是不是会太过于另类而缺乏娱乐性，赵半狄称：“798是充满活力的创意圣地，作为它的开创者之一，必然的在骨子里都沾染了它的气质。这是一部创意翻滚的喜剧片。我耳闻目染地见证了从属于少数几人的798演变成众多年青人的追捧圣地，恰恰说明新的东西才是人心所向，我要通过这部影片带给观众正能量！”