30年代的芝加哥充满了混乱，黑道横行官商勾结，其中，要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭（罗伯特·德尼罗RobertDeNiro饰）的势力最为强大。即使在这样黑暗的环境中，联邦探员纳斯（凯文·科斯特纳KevinCostner饰）也依然怀抱着惩奸除恶的理想，可是很快，现实便教会了他，在这个世界里，谁才是老大。在老警探马龙（肖恩·康纳利SeanConnery饰）的帮助下，纳斯重拾了自信，他组织了一个专案小组，专门调查和打击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下，小组的行动初显成效，可随之而来的，就是来自卡彭的威胁和迫害。组员被杀，马龙受伤，这一切的一切都不能使纳斯消沉，反而更加坚定了他除掉卡彭的决心，一场激烈的较量在正义和邪恶之间拉开了帷幕。特工格雷格里奥（安东尼奥•班德拉斯AntonioBanderas饰）和英格丽德（卡拉•古奇诺CarlaGugino饰）是世界上最顶尖的特工，两人在一次任务中相遇，然后就一发不可收拾的堕入了爱河，从此世界上就少了两名出色的特工，多了一个幸福的家庭。一晃眼九年过去了，平静的世界再起波澜，格雷格里奥以前的战友们一个接一个神秘失踪，这一定是阴谋分子又在兴风作浪。无奈之下，格雷格里奥和英格丽德只好再度出马，不料两人亦同样遭到绑架！这下，重担只能落在两个从小生长在特工之家的小鬼卡门（亚历克斯•维加AlexaVega饰）和朱尼（达里尔•沙巴拉DarylSabara饰）身上，我们的特工神童出征了。警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋饰）和倪峰（陈冠希饰）毕业后各在不同的部门当差。杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华饰）带领的重案组，致力铲除巴闭巴辣兄弟。张铁民正是张伟杰的生父，杰一直认为生父抛弃了他与母亲，内心充满仇恨。峰发现了自己母亲的男友肥七（林雪饰）被巴闭抓住了，峰极力解救却被偷拍了见面的过程。后来巴闭被抓，他以这张偷牌光碟威胁峰放走自己。这时峰已与杰的表妹颖芝（钟欣桐饰）结婚了，为了家庭，峰不得不对巴闭言听计从，峰被停职。清江一郎（三船敏郎饰）是一名青年画家，某日，在写生的途中，一郎偶然遇见了名为西条美也子（李香兰饰）的著名歌星，一郎帮了美也子一个忙，两人共乘一辆摩托车，结伴而行。令两人没有想到的是，这一幕竟然被一个八卦记者拍摄了下来，并且对此大做文章，内容粗鄙下流，完全是空穴来风。不实的新闻报道令一郎和美也子名誉受损，愤怒的两人决定将小报记者告上法庭。之后，一位名不见经传的小律师找到了一郎，声称自己愿意免费为他们辩护。律师的女儿患有肺结核病，急需钱来治病，无奈之中，律师接受了被告方的贿赂，在法庭上倒打一耙，一郎和美也子瞬间陷入了不利的地位之中。JackPetty得到了比他预料当他前往哈瓦那出差，把他的新朋友HarrySmith的暗杀阴谋。一名城市公关小姐被指控从她工作的军需公司泄露信息。她被退役士兵追赶，和她的兄弟躲在一起，他是一个隐秘的黑客组织的成员，她必须在她的奢侈生活和再分配者之间做出选择。