导演关本良、姜秀琼追随李屏宾的足迹，走访日本、法国、挪威等地，除了忠实记录李屏宾的工作状态，平时隐身在摄影机后的大师也首度在镜头前，畅谈自己的学习、成长、手法与哲学。上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”...故事发生在一个虚构的城市——埃迪森市中，在那里，执政者和执法者相互勾结，黑恶势力层出不穷，金钱和权利的交易每天都在发生，这些黑暗和腐败犹如一只巨大而厚重的手掌，控制了整个城市和生活在其中的人们。波拉克（贾斯汀·丁伯莱克JustinTimberlake饰）是一名尚且保留了赤子之心的记者，精明的他很快就察觉到了发生在这个城市中的种种罪恶，心怀远大理想的他决定将它们一一揭发。波拉克的举动很快就惹恼了他正在调查的对象们，他们决定灭掉这个不知好歹的小子。在危险之中，波拉克只得求助于自己的老板艾斯佛（摩根·弗里曼MorganFreeman饰）——一个良心尚存的老记者，在艾斯佛和其好友华勒斯检察官（凯文·史派西KevinSpacey饰）的帮助下，波拉克正在一步一步的接近真相。爆破专家李杰一次因执行任务判断失误，亲眼目睹妻儿被活活炸死，伤心欲绝辞去公职，一面寻找杀死妻儿的凶手，一面化名大胆，为天皇巨星龙威出任保镖及替身，不时为他演出亡命的镜头。除了记得凶手的声音之外，并无其它线索。电视台主持人乐慧贞对龙威的表演有所怀疑，因此不惜日夜跟从。龙威受邀参加一个大型珠宝展览会，自称医生的匪徒正策划盗取展览会钻饰，并派助手朱菲混入酒店当公关作卧底。钻饰展览当日，李杰护送龙威到场后就离开，回家途中偶然在车上认出了医生的声音，于是拼命返回狂追匪徒，演绎了一场生死混战……乔正为一假信用卡集团之幕后首脑，但表面却是正当商人。一次阿雄向乔提供假资料，乔忿儿要杀掉雄，唯雄大难不死变成植物人。一枚藏有电脑密码之襟章错落阿红之车内，阿红竟将之作为生日礼物送给一个女孩，事后，乔正派杀手杀掉女孩，欲夺回襟章，但枪声却惊动了警察，结果杀手空手而回。阿红为女孩之死感到非常难过，并与警探兰姐及雄之女友SUE，设法解开……宝（刘心悠饰）和雄（周柏豪饰）新婚一年，本应过着最甜美的蜜月期，偏偏在性生活方面却总是不协调，夫妇各自寻找解決方法，却引來更多的矛盾和对立。诗咏（庄思敏饰）和国邦（姜皓文饰）结婚多年，既是商界娱乐界名人亦是城中公认的模范夫妻。但在鲜为人知的背后……