总统的保卫机关将纽约著名的精神病专家西尼选为总统的精神病医生。西尼和女友南被迫到华盛顿定居，严格的保密规定还不允许他同任何谈论这件事。无法忍受的西尼决定逃跑，他借一个机会离开了华盛顿，但特工人员却化装成各种人物一直跟踪着他。西尼混到一群嬉皮士中成功地甩掉特工，但没想到加拿大特工又盯上了他，正在他们企图绑架他时，一个叫克罗波特金的俄国特工将他解救出来，于是他们一起前往华盛顿。电话公司的保安人员企图控...“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇（希安•拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标。萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（梅甘•福克斯饰），但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击，擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战由此拉开了序幕。美国女性时尚杂志的主编玛姬崇尚完美多变，以引领美国女性的流行为己任，但是杂志最近却面临模特荒，因为他们缺乏“有思想”的女主角。玛姬与摄影师迪克（FredAstaire饰）携团队来到一家书店取景，他们事后发现此行最大的收获是宣扬移情主义的书店店员乔·史托顿小姐（奥黛丽·赫本AudreyHepburn饰）。乔对模特工作起初毫无兴趣，但考虑到可以前往巴黎面见移情哲学家弗拉斯教授，还是应承了下来。迪克因为乔而创作欲强烈，两人合作了一系列美轮美奂的作品，同时他们的关系也到了发展。不久乔如愿见到了教授，这使迪克颇为不安，两人大吵一番后乔愤而离去，为了挽回乔与展演，迪克和玛姬使出了浑身解数……海边的中学里，同学争论着「烟花从侧面看，是圆的还是扁的？」决定趁烟花大会当晚找答案。此时女神及川荠正为母亲再婚一事而苦恼，于是叫同时暗恋她的典道和祐介比赛游泳，谁胜出就可以和她一起私奔！不甘落败的典道暗忖:「假如我能穿越时空…」，时空竟然真的回到比赛那天，典道能否改变赛果，Z抓紧错过了的缘份？一个伸手不见五指的夜晚，一声沉闷的轰声打破了夜的宁静——一架飞往斯图加特的美国民用班机永远地沉入大洋底部。。。美国人对此吃惊不已，俄罗斯人也搞不懂为什么，自己下达的允许降落的命令变成了射击，于是美国和俄罗斯都派人对事发的海底进行搜寻。美国派去的是斯雷德兄弟，哥哥乔纳森是退役的游泳冠军，而弟弟阿尔菲则是个电脑高手。出发前，中央情报局工作人员坦西尔为他们提供了事发当天的一些数据，二人便起程去完成他们不知详情的艰巨任务。阿尔菲负责运用那些数据以确定飞机残骸的准确位置，乔纳森负责潜水，寻找黑匣子，在执行任务过程中，斯雷德兄弟意外地发现，他们竟然还有一个身手不凡的女搭档艾丽克丝——一位美国情报局密探。几次搜寻之后，他们依然没有发现任何东西，这时，斯雷德兄弟顿时醒悟，那些数据全是假的，他们被骗了。艾丽克丝不相信情报局会做出这种事来，斯雷德兄弟为证明自己的猜测是正确的，决定深入俄罗斯卫星通讯系统，以获得事故的真实数据，并监测海底潜水情况，他们吃惊地发现除了自己还有两队潜水人员，一是俄罗斯人，那另一队是谁呢？看来事情并不像原本想象的那么简单，为揭开谜底，斯雷德兄弟准备查个水落石出。《大熊》讲述的是男主角周与好朋友们一起度过结婚前一晚的单身派对的故事，故事诙谐幽默，与电影《宿醉》有异曲同工之妙。