年轻女孩茱莉娅和男友霍尔特分隔两地，相互思念。某晚在一个奇怪的梦后，茱莉娅发现霍尔特不见了踪影，视频通话中则有一个疯狂的女子咆哮质问，四下寻找霍尔特的下落。充满担忧的茱莉娅启程前往霍尔特所在的学校，并因缘际会见到了视频中的那个女孩斯盖伊，谁知更因此目睹了斯盖伊离奇的死亡。在此之后，霍尔特出现，他说自己接收了加布里埃尔教授的一个实验，表面上该实验是为了证明人死后灵魂的存在，实则他们是观看那盘受诅咒的录像带，观看者在死亡前将录像转给下一个“替身”，然而死亡者接连出现。就在此时，茱莉娅也观看了这盘恐怖的录像带波克的公司蝙蝠科技出现了始料未及的技术危机，他请来了前下属叶行嘉及其团队解决了危机，随后波克提出了高薪收编团队及其技术“伏羲”的要求，而叶行嘉的执念在于将一直沉睡的“伏羲”唤醒，所以拒绝了波克的请求。随后，叶行嘉创业团队的二当家杰西却擅自向波克介绍团队和技术，达成了并购意愿。与叶行嘉青梅竹马的投资人凯茜一直在暗中帮助叶行嘉摆脱波克幽灵般的纠缠，可是波克还是挖走了叶行嘉的团队。对叶行嘉来说，“伏羲”是他的全部，而今他已经一无所有，坠入人生低谷。历经种种情感的纠结，叶行嘉终于找到了唤醒伏羲的钥匙……宣统三年，偏僻小山村的穷孩子来喜见到本村大太监小德张“衣锦还乡”，心生羡慕。尽管母亲（归亚蕾饰）不忍，却还是在父亲（林正英饰）的劝说下对儿子进行净身送入宫中，以求全家得以温饱。成年后的来喜（莫少聪饰）并没有如预期一样丰衣足食，不久民国推翻了满清，宫内的太监都不能留下。来喜来到戏班拜班主（洪金宝饰）为师学艺，并且重逢了幼时的好友招弟（温碧霞饰），招弟误认他是革命党人想以身相许，在知道来喜太监的身份后招弟落寞离去。来喜为逃避军阀追踪重新混入紫禁城，得到丁公公（午马饰）照顾，经过一系列政治斗争后来喜与丁公公又被驱逐到了宫外，此时怀着身孕的招弟又出现在来喜面前。好多年过去了，当来喜以为能够拥有幸福的时候，招弟的革命党丈夫（刘德华饰）却又出现了，而此时丁公公带着对皇帝最后的愚忠，妄图让来喜和自己前往日本领事馆照顾溥仪，来喜该何去何从？阿蓝（JesseEisenberg配音）是一只世界上极其稀少的蓝色金刚鹦鹉，当他还是雏鸟时，便被可鄙的偷猎者从里约的热带丛林中掳到美国。阴差阳错，他变成了小女孩琳达的宠物，从此相伴多年，如今的阿蓝俨然一个养尊处优的宅男，甚至到忘记了如何飞行。某天，名叫图里奥（RodrigoSantoro配音）的鸟类学家经过琳达（LeslieMann配音）经营的书店，他被阿蓝所震惊，并希望能将阿蓝带回里约，与世上仅存的另外一只雌鸟繁衍后代。虽然心怀不安，但是考虑到蓝色金刚鹦鹉的命运，琳达还是带着阿蓝来到里约。阿蓝顺利见到了美丽的同类茱儿（AnneHathaway配音）。茱儿则一心逃离樊笼，回归大自然。与此同时，一伙犯罪分子盯上了这群可爱的小生灵……斯嘉丽听从芬顿的建议到英国旅行，在玛丽的苦苦哀求下，同意让玛丽随行。芬顿在英国见到玛丽吃惊不小，暗中警告玛丽不要坏事。黄热病在查尔斯顿漫延，安妮不幸病逝，瑞特伤心欲绝。斯嘉丽决定与芬顿分手，不料芬顿大打出手……某天深夜，博爱医院的内科医生辛玉廷（马崇乐）和画匠老方救下一名被日本宪兵队追捕的伤员后，另一名医生周益（雷明）向外挂了一通神秘电话。不久，日本宪兵队特高课青木（袁春海）收到号称“帝国军人眼睛”的“四十五号”提供的情报，下令搜查博爱医院，翻译官丁彦（郭法曾）首当其冲搜查时，扑了空。“四十五号”现身日本宪兵队，称周益就是要找的新四军的买药人，原来他是……知晓药品交易的时间和地点后，青木再派丁彦出发，殊不知丁彦同“四十五号”的身份并无差别。