龙蛇混集的小镇上。汪洪为一之首，窝娼聚赌，无法无天，而善长“擒拿手”之王进勇，不甘与同流合污而拒之。一次，王错手打死汪之手下，而逃亡上海。眼看上海之繁华，王决心闯一番事业，虽然困难重重。但经一番苦战后，终成为独一无二的上海滩大亨。根据关汉卿名著改变。通过一个善良妇女窦娥的冤狱，揭发了封建社会的罪恶本质，表现了人民反抗斗争的意志。娜丁（海莉·斯坦菲尔德HaileeSteinfeld饰）从小就是一个性格古怪孤僻不合群的姑娘，因此常常受到同学的欺负。克里斯塔（海莉·路·理查森HaleyLuRichardson饰）好像一道光，照亮娜丁的生活，她们从相识起便形影不离，互相分享快乐和秘密，时光荏苒，两个女孩长大走进了高中校园，她们之间的感情从未改变。娜丁的哥哥达里安（布莱克·詹纳BlakeJenner饰）英俊帅气阳光开朗，他的存在衬得愤世嫉俗少年老成的娜丁显得更加不合时宜，但娜丁不在意，因为她拥有克里斯塔的友谊。然而某一日，娜丁震惊的发现克里斯塔和达里安竟然躺到了一张床上，与此同时，娜丁爱上了名为尼克（亚历山大·卡尔弗特AlexanderCalvert饰）的男生，可她根本无法打入他所在的圈子。宁静的山村进入雨季。村中的老伐木工人岸克彦为人古板，与儿子关系紧张。他在上工途中给东京来的新人导演田边幸一和副导演带路，由此被拉入一部丧尸电影的外景拍摄。在被迫充当临时演员后，克彦竟对电影产生了微妙的兴趣，他开始不请自来的帮助摄制组与村民沟通，开展工作，甚至忽略了本职与妻子的忌日。80年代初的一个春天，北京前三门某居民楼里。从外地写生回来的青年画家郑庄，发现新调来的电梯女司机原来是十多年前他曾为之画过速写的芭蕾舞女演员秦爽。她已经是两个孩子的妈妈了。秦爽在平凡的工作岗位上兢兢业业地工作着。细心的袁局长发现秦爽好象有什么心事，他鼓励秦爽要热爱生活，善于驾驭生活。靠走后门搬进新楼的肖凌霞夫妇，门路广、私心重，很会来事儿。肖凌霞试图给袁局长的女儿袁晓申介绍对象，以便搞好和局长的关系，被晓申谢绝了。原来晓申一直爱着画家郑庄，但又不便开口。住在十一楼的老教授夫妇，心地善良，人老志坚，仍在专心著书立说。他们没有儿女，与郑庄关系甚密，秦爽也时常照顾这对年老体弱的老人。一次偶然的机会，肖凌霞得知郑庄的一幅画价值千元，便去敲画家的门。她主动为他介绍对象，被郑庄谢绝了，但她总算得到了一幅值钱的画。郑庄的画准备参加全国画展，他画的天鹅图多次拟稿，都不满意，秦爽独到的艺术见解给了郑庄很大启发。郑庄从孩子口中得知了秦爽的不幸，他同情秦爽的遭遇，敬慕她高尚的品格，宽厚善良的心胸，兢兢业业、任劳任怨的精神。敬重爱慕之心激发了创作的热情，他创作出一幅高洁的天鹅图。袁晓申向挚友石雅清透露了自己的心事，雅清鼓励她大胆地向郑庄表示自己的爱情。但晓申渐渐发现郑庄爱着秦爽，善良的晓申敬慕秦爽的为人，而克制了自己的感情。袁局长要退居二线了，不免有些苦闷，秦爽提醒袁局长要像他以前说的那样--热爱生活的人是不会老的，要能够驾驭生活，袁局长欣然表示，退休后来帮助秦爽开电梯。国庆节，大家来到长城，晓申托雅清带来了她送给秦爽、郑庄的礼物一一对刻着\"潇洒出尘，耿介拔俗\"的印章。弗兰霍夫（米歇尔·皮寇利MichelPiccoli饰）是一个功成名就的画家，妻子利兹（简·伯金JaneBirkin饰）一直都是他创作的源泉和模特，这也是利兹感到自豪的所在。但是这些年来，弗兰霍夫的创作灵感渐渐枯竭，当他面对着妻子的肖像画时，甚至感到无从下笔。当玛利亚娜（艾曼纽·贝阿EmmanuelleBéart饰）经朋友介绍出现在他眼前时，他已经有将近十年没有拿起过画笔了。性感奔放的玛利亚娜的出现重新点燃了画家的激情，他们两人在封闭的画室里整日疯狂的作画。利兹努力的克制自己的嫉妒心，但当弗兰霍夫将妻子的肖像画用玛利亚娜的人体覆盖的时候，利兹无法忍耐了，她和画家之间发生了争吵。画作完成了，但弗兰霍夫却做出了一个惊人的举动，他将完美的画作永远的砌进了石墙里，从此，这副杰作将永远的隐藏于黑暗之中。影片并没有过多的展示三人的情感纠葛，却将摄影机投向了画家作画的场面，真实的还原了一个艺术家的生活状态和作画场景，使影片有了更为高远的立意。