本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。在经过了两年的亡命生活之后，“丛林强盗”本·霍尔考虑自首投案，不过后来碰到自己的老朋友约翰·吉尔伯特，他说服本重操旧业。随着新成员约翰·邓恩的加入，他们又开始重新作案，没过多久他们3人就成为了大英帝国的头号通缉犯。当他们快要被宣判为逃犯时，他们决定永远逃离这个殖民地。当本离开，想要给自己受伤的过往一个交代时，他们信任的朋友却向警察告密了他们的行踪。警察随即设置了一个巧妙的陷阱，在1865年5月5日这个阴冷的早晨，本·霍尔落了单...于是永远地成为了一段传奇。圣约翰大学实验室女教授于胜男和科学家康华生结伴来至梧县，调查总探长洪涛的老友，狱警老苏州苏义，公报私仇杀害某黑帮头目的案子。案情扑朔迷离，老苏州也供认不讳，但胜男、华生二人通过缜密的调查还是发现该案的蹊跷之处。他们合力拆穿了作为目击证人刘小三的虚假证词，而刘小三为避免被周彪的狱中同伙杀害，恳求胜男二人帮他转到上海监狱，为此他愿意将“铁镜公主”的线索作为交换条件。铁镜公主数年前是名震上海滩的女杀手，她手段残忍，形迹诡异，始终不曾被警方抓住任何把柄。在梧县狱警小吴的配合下，胜男等人踏上押解刘小三的旅程。谁知更大的危险等在前方……抗日战争胜利前夕，国军将领雷义方以惨重的代价取得了重大胜利，这次战役中的幸存者还有通讯兵佟大庆以及台湾籍日军军医严泽坤。抗日战争结束，雷义方迅速与千金小姐周蕴芬相恋结合；佟大庆喜欢上了跟自己假扮夫妻拍照各取所需的孤女于真，两人相遇不久就各奔前程；严泽坤顺利回到台湾，乘坐“太平轮”穿梭于海峡两岸购买药材，却心系青梅竹马的日籍女子雅子不能忘怀。内战的爆发迫使雷义方和佟大庆重回战场，周蕴芬和家人乘“太平轮”去了台湾，从此开始漫长的等待。历史的不幸使大家相遇，“太平轮”成了几对情侣此生的牵挂。大门真由（柴崎幸饰）出生在刑警世家之中，她的父亲史郞（盐见三省饰）曾经亦是叱咤警界的风云人物。片桐周平（泽村一树饰）是真由的搭档，亦是史郞曾经的弟子，两人性格互补，合作无间。\n　　一个名叫加藤千吉（金子达饰）的男人的尸体被发现横陈在钏路雪原之中，真由和周平接手开始调查这一案件，却意外的发现，加藤和史郞在过去有着千丝万缕的关联。之后，第二具尸体浮出水面，死者是名为泷川信夫（品川彻饰）的出租这司机，女社长米泽小百合（余贵美子饰演）亦被卷入了事件之中。就在千头万绪无法理清之际，一个神秘的女人出现，并作出了罪的告白。\n　　真由从租赁车内发现了史郎也在吃的强力止痛药。根据泷川的主治医生所言，泷川也被告知时日无多，但他拒绝治疗，只吃止痛药。另外，泷川札幌的家里留有大量的书籍。\n　　除了书，泷川家里还有大量的录像。真由决定将它们当做调查资料带回钏路。真由利用这次来札幌的机会，前往加藤妻子朱美（根岸季衣饰演）工作的小酒馆。却在那里，遇到了一个自称是犯人的女性自首了……城市的雨夜，杨大伟为了拿回分给情人吴美妮的分手费，一时冲动自编自导自演的“入室抢劫”如期上演，杨大伟却临时后悔意欲终止行动，却不料与拿钱办事扮演劫匪的快递员因为酬劳发生矛盾，而被绑的吴美妮在逃跑时意外死亡。与此同时，杨大伟的邻居金链男在手机上约的美女“超短裙”正在赶往别墅，金链男不知的是等待自己的是一场预谋已久的“瓮中捉鳖”的计划。而“超短裙”阴差阳错敲开了杨大伟的房门，并目睹了正在打扫现场的杨大伟和快递男。杨大伟和快递男为了掩盖犯罪，不得不再次将“超短裙”绑架，却不知意外随着“超短裙“接踵而来，一群各怀目的人阴差阳错聚在了杨大伟的别墅里……\n一场因为一时冲动而意外丛生，”螳螂捕蝉黄雀在后”荒诞的故事不可控制地上演……