故事发生在1921年，玛格丽特（凯瑟琳·弗洛饰）是一位热爱音乐却唱歌走音的女人，她拥有着这一座邻近巴黎的大城堡，也有着一小群观众在城堡里听她歌唱，可这些伪善的观众却在玛格丽特背后偷偷嘲笑她。一位年轻的记者写了一篇关于她表演的文章，玛格丽特深信自己的音乐才能，想要做一次公共演出。根据美国女高音FlorenceFosterJenkins的故事改编而成，她因为糟糕的歌唱技巧而在上世纪30-40年代走红。石三姨从西洋留学归来，告诉黄飞鸿外面的世界很大，希望他可以出去闯荡一番，提出让宝芝林去省城发展。两广提督傅振邦的一名部下，因手中握有八爷贪污的证据，被八爷灭门，所幸部下的两个孩子逃过一劫，两个孩子拿着账本奔赴省城找傅振邦求救，八爷命虎鲨帮追杀两姐弟，巧合中两姐弟被鬼脚七和红玉所救，两姐弟无处可去，被鬼脚七好心收留照顾。虎鲨帮找准了机会再次下手，绑走了两姐弟，鬼脚七也被殴打身受重伤。黄飞鸿带众弟子闯入虎鲨帮救人，正在双方混战的紧张之际，雪莉之父傅振邦派兵来救，解了众人之围。几番相救，让鬼脚七深表感激，他敬佩黄飞鸿的为人，便拜其为师。八爷虽拿到了账本，但却痛恨黄飞鸿等人一再破坏其计划，与虎鲨帮头目刀疤虎密会商议，制定了袭击宝芝林的计划。宝芝林内，虎鲨帮与黄飞鸿等人恶战。黄飞鸿眼看父亲倒地，势要与虎鲨帮死战，苏乞儿便将黄飞鸿打晕带走，众人逃离了宝芝林。黄飞鸿认为父亲是为救自己而死，一蹶不振，每日借酒浇愁。红玉和石三姨等人始终开导黄飞鸿，希望他重新振作，苏乞儿也告诫他要认清现实，自我放弃解决不了问题，最终，在大家的激励之下，明悟了的黄飞鸿决心跟苏乞儿习武，为父报仇音乐课上，同班女孩恩的演唱让小贝第一次感受到了音乐的美妙。他开始学着听歌，想要更靠近恩，但恩却与父母搬离清迈。时光如梭，高三那一年，恩重回清迈，与小贝成为了同校同学。小贝的死党小空为了能吸引更多美眉的目光，决定组建自己的摇滚乐团，并强拉小贝入团，还找来了同样对音乐一无所知的艾克。清末民初，袁世凯与日本人秘密签订的“七条”卖国条约的副本被革命党人截获。革命党人黄青山受命将副本送往总部，不料途中遭到清廷走狗肇箕一伙阻击，黄青山被害，秘密文件被劫。黄青山的夫人黄大嫂为查找杀夫真凶和密件下落，在附近的小镇上开了一家野味店。前来接应的革命党人骆子化装成乞丐也来到小镇上。黄大嫂与骆子联手经过多次明查暗访，在肇箕府中的密室里发现了密件，但刚到手却被一蒙面人劫走，原来蒙面人竟然是经常来店周围帮忙的郎中，骆子使出绝技将蒙面人打败，抢回了密件，继续完成黄青山未完成的使命。蒂亚娜（Tiana）是个从不相信童话的女孩子，具有烹饪天赋的她最大的目标便是开一家属于自己的餐厅，多年来她一直努力赚钱，希望够自己的双手去实现梦想。可是就在她即将攒够钱的那天晚上，她遇到一只自称是王子马文（Naveen）的青蛙，他说自己是被影子人施了魔法并且许诺只要蒂亚娜吻他，那么他就可以帮蒂亚娜实现梦想。可是当蒂亚娜吻完青蛙，青蛙并没有变成马文王子，蒂亚娜却变成了一只青蛙。他们在躲避坏人的追赶时遇到喜欢演奏爵士乐的鳄鱼路易斯和荧火虫雷蒙，他们决定一起去密西西比河河口找女巫妈妈沃提帮忙。邪恶的影子人派出大批的影子杀手已经追上了这一行人，在紧要关头，妈妈沃提出现救了他们并且告诉了他们如果要变会人类，马文就必须去亲吻真正的公主夏洛特。可是此时马文在和蒂亚娜相处的过程中早已经爱上了这个执着的女孩子……战时艰苦，冼星海在哈萨克斯坦隐姓埋名，却不忘寻找机会回到祖国。同时他的音乐《黄河大合唱》在遥远的延安时刻鼓舞着艰苦抗战的人民，激励无数有志青年为祖国顽强斗争。而在阿拉木图，他的音乐才华使他结识了当地音乐家拜卡达莫夫。两人建立了深厚友谊，正是他的音乐让不同的民族凝聚在一起，共同克服困难。他所作的《阿曼盖尔德》便是这样文化互相影响包容后的一个成果，对当地人民产生深刻影响，为两国的友谊发展奠定了坚实基础。