一对父子前往堪萨斯州，他们想在柯达公司最后一间柯达克罗姆胶卷（Kodachrome）实验室关闭前冲洗照片。爱林（希拉里·斯万克HilarySwank饰）从事的第一份教育工作，就是在威尔逊学校一个糟糕透顶的班级里担任老师。这里有着给老师们带来噩梦的学生：他们虚度光阴，消磨时辰，把学校当成18岁之前的游乐场；更混乱的是，学生们来自社会里的不同种族和各类底层阶级，分帮结派互相斗殴。爱林想方设法让仇恨远离孩子们的心，消解他们之间的敌意，可是，作为一名白人老师，孩子们对她树起了重重心墙，爱林的教育理想在现实中一次又一次地碰壁。孩子们跌入深渊的心灵是否无药可救，他们的未来能否在爱林的循循教导下重现曙光，爱林的肩上承着千斤重担，她只有一本或者可以感化孩子的《安妮日记》，以及一颗热忱真诚的心，带领迷失的孩子找到明灯。高中时期本是死党，毕业一年后的现在三人疏远，一个人上大学，一个人重修，一个人当兵，三个人过着截然不同的生活。充满本能的三个男人为期两天一夜的军队见面旅行记，他们究竟会不会抑制本能好好结束这次见面。本片开始明朗，正题微妙，结尾暖意融融。根据苏联作家马克西姆·高尔基的同名剧本《在底层》改编拍摄。讲述一个酗酒的穷阿伯,由早上开始头痛心口痛,多次call救护车,却遇上这天发生大车祸，医院应接不暇，搬出种种藉口拒收。好心的救护员陪着他走遍四家医院，眼看他病情每况愈下，却苦无力相救。一个女孩来到京都花街的一家店里，希望能够收留她见习，立志成为一名舞妓，但京都的舞妓要求严格，必须要有一口标准的京都话，而她却是操着两个地方的方言，因此被拒之门外。巧的是，一名语言学家对她发生了兴趣，觉得是一个很好的对象，于是与老板打赌，在几个月内把她的语言训练出来，因此老板才答应收留她进行训练。经历了种种挫折后，她终于通过自己的努力以及大家的帮助，最终获得了认可，成为了一名合格的舞妓。