斯塔克公司最新研制的天幕卫星“霍华德”即将升空，它超强的监视功能饱受争议。而斯塔克则饶有兴致地与战争机器穿着各自的铠甲进行连番惊险刺激的较量。就在此时，号称“突击兵”的武装机器人入侵发射场，与钢铁侠和战争机器展开激烈的混战。而指挥部方面，一名自称以西结的神秘白色铠甲人释放出神秘生物细胞，杀害了所有眼前的生物。钢铁侠在与他的对决中遭遇惨败，指挥塔也彻底毁灭。在此之后，他拒绝向神盾局汇报细节，独自一人找到正在休假的佩珀，一同调查以西结的身份及其真实目的。一方面，神盾局对斯塔克紧追不放；另一方面，来自暗处的敌人也接二连三向他袭来……一场火车对撞的惨剧夺去131名乘客的性命，大卫•杜恩（BruceWillis布鲁斯•威利斯饰）奇迹般地成为这场灾难过后的唯一幸存者，且浑身上下毫发无伤。在他参加遇难者追悼会之后，他在车窗上发现一张神秘便条，写道：“你这一生生过几次病？”不久，一个名叫伊利亚•普莱斯（SamuelL.Jackson塞缪尔•杰克逊饰）的黑人出现在大卫面前。和大卫不同的是，伊利亚天生手脚残废，脆弱不堪。喜爱漫画的伊利亚认定大卫就是书中那种具有超自然能力的超人。懵懂的大卫开始在伊利亚的引导下认识自身的能力……全片以三个不同的故事，分别讲述了三个不同年龄和时代背景的城市青年现下的生活迷茫。影片当中吕玉来与田原饰演一对80后的上海青年，生活在上海滩有名的轻纺面料市场董家渡。张恒饰演的都市女白领形象，为爱情不顾一切。家辉与KK、ET等人喜好飞车，一次赛事中家辉邂逅少女阿雪。恶少金十二常对阿雪骚扰，家辉出头，与十二少结怨。家辉叔父张铁柱乃巡警，反对家辉动武，又威迫十二少停手，结果遭人袭击至重伤。家辉盛怒，率童党找十二少算帐……故事发生在1930年的英格兰，厄休拉（朱迪·丹奇JudiDench饰）和珍妮特（玛吉·史密斯MaggieSmith饰）是一对相依为命的姐妹，在这个偏远寂静的小镇上，两人过着寂寞但不失宁静的生活。一日，一个名叫安德拉（丹尼尔·布鲁赫DanielBrühl饰）的男孩被冲上了海滩，厄休拉和珍妮特发现了昏迷不醒的他并将他带回了家。\n　　安德拉是一名优秀的小提琴手，在两姐妹的精心照顾下，他逐渐的恢复了健康。安德拉的英俊和开朗为两姐妹一成不变的生活带来了久违的快乐，但在这个民风保守的小镇上，关于安德拉的风言风语从未停息。与此同时，厄休拉震惊的发现某种久违的情感在内心里慢慢复苏，这从未经历过的情感让她感到不知所措。情场浪子夏天创造出一种神奇的情感操控术，这种技术可以使女人彻底沦陷，甘愿为操控师付出一切。夏天把它当做骗财骗色的手段，还自认为是所有绿茶婊的克星。可是一次技术失误却导致美艳女孩林雪意外身亡。夏天的心灵受到巨大震撼，开始反省自己的所作所为。不久一场车祸又让他邂逅和林雪长得一模一样的女孩，与此同时，他生命中的宿敌也在逐渐逼近······