六、七十年代的香港，警察贪污，黑道横行，正是陈华与喇叭、猫仔及一班兄弟最风光的日子。　　陈华被视为「慈云山十三太保」之首，气焰高涨；还结识了一生至爱可柔，共度人生最甜蜜的时光。可惜好景不常，陈华因私下贩毒而被帮会追杀，幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷帮助下，逃出生天，但却终究法网难逃。出狱后，遭逢父亲病逝及女友可柔失踪，无比自责的陈华，顿然觉悟前非，立志重新做人。他不但积极参与青少年戒毒工作，获得十大杰青荣誉；更把喇叭与猫仔拉回正途，又经常出手调停江湖纠纷，因而深受黑白两道所敬重。某次于日本出席戒毒讲座后，陈华与可柔在街头重遇。他一心再续前缘，但又能否轻易为自己的感情拆弹？影片讲述负债累累的两兄弟为躲避讨债人，逃到阿拉斯加的某处荒野后发生的冒险故事。马塞洛（Marcello）是一名精神分析学家，但是有着严重的抑郁症，他也是一个极度不自信的人。他每天要面对一群病人，有性功能障碍的夫妻，极度恐慌不知如何与妻子交谈的人等等。他每天都这样生活着，没有激情和热爱，同时与自己的女儿也相处的不好，可以说他的生活非常无趣。一次射击中他双眼模糊，检查之后才发现患了严重的眼疾，视力将渐渐消失。本就很抑郁的他更加生活没有乐趣，他决定辞去工作安心养病，然而他曾经疏导过的一群不让人省心的病人们，却用自己的力量鼓励安慰着他，同时帮助他收获了自己与萨维娜的爱情。香港警察朱福龙因一次工作失误惨被降级，万般无奈之际又遭未婚妻可儿悔婚，事业爱情的双重打击令他一蹶不振，暴饮暴食六个月后体重猛增到220磅！上司黄警官不忍其继续堕落，委派朱福龙前往日本押送一名犯人，并承诺只要完成任务就可以为他恢复职位。可惜来到日本，倒霉的事件便接连在他身上发生，不仅财物尽失，连犯人也在押送途中逃脱了。幸好得到前香港警察潇洒哥的帮助才得以暂时解困，为了完成任务找回犯人，朱福龙与潇洒哥共同行动，不料在查找真相的过程中发现了日本黑帮的惊天阴谋......新任狱警胡安为展示良好职业风貌，提前一天入狱体验工作。而在这一天里，犯人头目“恶母”击伤狱警，带领犯人暴动，监狱陷入了一片混乱……胡安因受伤被同伴丢弃在211囚室，为了避免被犯人们当做人质，他只得乔装罪犯，谋取恶母的信任，试图寻找脱身机会。犯人们以监狱中的三名刑期百年以上的“埃塔”恐怖分子要挟官方答应他们的谈判条件，因政府与埃塔方面有协议在先，监狱方与特别行动组投鼠忌器，迟迟不能强攻，致使局势僵持。另一方面，监狱暴动经媒体报道后引起连锁反应，家属们纷纷来到监狱探听消息，却遭到狱警们的毒打，胡安怀有身孕的妻子不幸受伤，而这让本欲确保自己脱身并协助狱方平息事端的胡安做出了疯狂的举动……本片横扫2009年西班牙戈雅奖最佳电影、导演、男主角等八个主要奖项。大华戏院名角沈玉芝未婚却有个儿子，这个秘密被另一个名角小飞燕周楚楚告到了戏院老板丁远山那里。丁远山给沈玉芝下了死命令：要么把儿子送到孤儿院，要么马上解除合约离开戏院。就在沈玉芝收拾东西准备离开戏院时，傲慢的周楚楚又来嘲笑她，被激怒的沈玉芝将周楚楚推倒在地，周楚楚头部磕到桌角上血流不止，当场昏迷过去。沈玉芝见自己闯下大祸，吓得赶紧逃离了化妆室，慌乱中落下了自己的胭脂盒。\n沈玉芝带着儿子小虎准备离开海城，在火车站却被老板丁远山拦下来。原来周楚楚意外身亡，丁远山只能请求沈玉芝继续在戏院唱戏。沈玉芝怕自己这个时候拒绝丁远山，会引起别人的怀疑，只好答应留下来继续演戏。\n负责侦破周楚楚案件的青年警察叶藏是沈玉芝往日的恋人，八年前一场变故让叶家家破人亡，叶藏悄无声息地离开了海城和沈玉芝。现在，叶藏的身份是海城新任刑侦队队长。\n戏院人员刘丽春有意无意地在沈玉芝面前提起自己曾经捡到一个胭脂盒。沈玉芝心中一惊，她当然明白刘丽春的意思。自此，刘丽春开始了疯狂的勒索。倍受折磨的沈玉芝决定悄悄偷回胭脂盒，因此，玉芝找到好友方瑜商量，决定一起到刘春丽家偷回胭脂盒，为了阻止前来调查的叶藏，玉芝与叶藏谈起昔日往事；与此同时，方瑜才发现刘丽春已经死去，胸口上赫然插着一把匕首！两人魂飞魄散仓皇逃离。但屏风后的一双脚却让人疑窦暗生。几天后，叶藏在刘家搜查时发现了一封勒索信和一个胭脂盒，这个胭脂盒便是沈玉芝的。叶藏下达逮捕令，却被玉芝抢先一步逃走。叶藏为了让凶手浮出水面，故意设计逮捕玉芝，不明真相的玉芝伤心不已，而好友方瑜也气愤难当，告知小虎便是叶藏与玉芝的儿子。到此时，仿佛一切真相都已大白。但是却暗藏真相。\n那么，这个圈套的幕后凶手究竟是谁？连环杀人的背后到底隐藏着什么惊天秘密？沈玉芝是否清白？她能否与叶藏再续前缘呢？