故事发生地主要设定在印第安纳州的一个小镇上，身为高中生的主人公们，再有一年就将毕业离校。他们在这最后的日子里，有着各自的烦恼与期待，有的渴望去大城市闯荡，有的希望能交个女朋友，有的则在为未来的奖学金发愁。被影片聚焦的少年们在这所学校中，尽情享受着他们的苦乐年华……大分裂时期，各国纷争，狼烟四起。大魏国为了抢得军粮，频频来犯大齐国。女主人公小小苏刚一出生就被敌国下了毒咒，会在每晚子时发出男人的大笑声不止。为了破除咒语，老道长送给她一块奇石，让她去找左胸有胎记的男人，如若胎记遇奇石发生反应，赶快吻下去，方可破除咒语保住性命。但如若吻错，则加速死亡进度。\t小小苏踏上了寻找胎记的旅途，但殊不知，一场惊天的阴谋也随之降临……学校有名的差班高二六班，学生老大李成刚上课捣乱气走了他们的数学老师，教导主任苦苦找不到人代课。而体育老师张志强意外成了他们的数学老师，开始他的动机只是为了追求爱情，但是在与班上学生相处的过程中，他渐渐找回了自己磨灭的信心。三个疯狂的外星人被一个更疯狂的外星人逼迫，三人必须从外太空精神病院逃脱，去征服整个宇宙。他们要为自己找个歇脚地，于是来到了地球。在这里他们开始了征服宇宙的第一步。一个周末的晚上，胜利车队刚嬴了一场漂亮的赛事，队长韦天亮带领着众队员及一班朋友到酒吧庆祝，尽兴中遇到昔日女友－李敏。阔别十载，今夕相对，不胜唏嘘。话多自然酒多，结果两人都喝到酩酊大醉。早上，天亮带着宿醉醒来，李敏早已人去床空，只留下一张恳请天亮代为照顾小星一段日子的字条。此时，天亮才察觉到乖乖坐在沙发上的小星（六、七岁左右），一双机灵的眼晴正瞪视着自己，且亲切地直呼爸爸。天亮手足无措间更无从联络李敏，无奈之下唯有让小星暂时居住下来。于是，他的“恶”梦开始了，亦是这个“恶”梦让他更变了人生之道，更变了＂人与人＂、“爱与情”的价值观。马克西姆大厨终于进入了安逸的退休生活，可某一天克林姆林宫要求他代表俄罗斯参加世界厨艺比赛，又与同时被KBG追捕的黑生客私子无意中相遇，为了让新认的儿子避免坐牢，马克西姆接受了厨艺比赛的任务，退休的生活再起波澜。