老杨头（罗京民饰）是陕西华县一名独居老艺人，家中珍藏着表演皮影戏的全套行当。一天，离家多年的儿子突然领回了洋女友和洋孙子布鲁克斯（丁佳明饰）。观念受到冲击的老杨头还未回过神来，儿子和女友又因要远赴可可西里工作而匆忙将布鲁克斯托付给了自己。措手不及的老杨头只得生涩的充当起洋孙子的看护人，爷孙俩时常因东西方文化差异和语言不通发生冲突。为了让布鲁克斯喝到鲜牛奶，老杨头找上了养奶牛的乡文化站王站长（刘天佐饰）。正酝酿开班传承皮影戏的王站长借机力邀老杨头复出。在王站长不懈的游说和布鲁克斯的影响下，老杨头的皮影班终于成功开授，他与布鲁克斯之间也因为皮影戏这种独特温馨的沟通方式变得亲密无间。影片讲述为了重现他心目中完美的丽莎，安佐这十年来不断地寻找那美丽幻影的替身，就在他以为已经找到最佳替代品时，偏偏杀出一个程咬金，安佐明明不爱男人，却每次看到他就感到欲火焚身，还发疯似地迷恋上他。家声（林子祥饰）已经四十六岁了，至今仍未成家。他青梅竹马女友丽泉（伍咏薇饰），要求与他之间做个了断。两人多年来没有结果是因为家声是一名同性恋者。而家声是有一名男朋友Sonny（陈小春饰）的，但Sonny十分享受花花世界给他带来的虚荣，这样便使得家声觉得十分没有安全感，却又对Sonny的感情越来越深。家声一名同性恋好友永烈因艾滋病死去了，家声劝止永烈的男友（吴镇宇饰）不要出现在丧礼上，却被Sonny从中捣乱，家声也因此与Sonny分手了。但家声复杂的感情世界并没有因为这样得到解决……太监杨玄控制着保卫帝宫的神策军，为谋权篡位，杨玄正秘密遣派女将麒莺去往长安城外寻找一只叫做九鞭狐的奇珍异兽用以重塑男阳。阴差阳错之下，砍柴少年林途一因为照顾皇室贵族狗慕容穿云，从而卷入王权贵胄与九辫狐族纷争……军阀年间，硝烟四起。秋生、文才、阿龙三人同是九叔的徒弟，九叔仙逝后又逢乱世，三人为谋生计各立门户。而后，镇子一夜变尸城，三人齐力灭掉金甲干尸，三人把甘宝和师父留下的茅山道术秘籍藏到隐蔽处后，把尸群引到一栋木楼中，三人点燃了炸药包……故事发生在1987年的美国，阿黛尔（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）和亨利（加特林·格里菲斯GattlinGriffith饰）是一对相依为命的母子，一次偶然中，两人在购物途中遇见了满身是血的流浪汉弗兰克（乔什·布洛林JoshBrolin饰），误打误撞之下，阿黛尔和亨利将弗兰克带回了家，弗兰克亦诚恳地坦白了他灰暗的过往。原来，弗兰克是一名逃犯，他因为发现深爱的儿子并非自己亲生而在愤怒之中失手杀死了女友曼迪（MaikaBuckley饰）。　　随着时间的推移，弗兰克和阿黛尔之间的关系越来越亲密，两人决定带着亨利远走高飞，然而，正当计划即将顺利实施之时，亨利却将这个秘密告诉了早熟的女孩莲诺（布丽吉德·弗莱明BrighidFleming饰），这一举动为阿黛尔和弗兰克带来了灾难性的麻烦。