睡梦中，小男孩和宝贝狗驾着火车急速前进，沿途遭到人类猎杀或破坏环境而濒临灭绝的各种动物，如大象、海狗、鹤、老虎、北极熊，都想要搭上这列火车。他们并一路玩起放风筝、丢雪球……没有责任感的李立昌，行为粗鲁，多年工作只是在夜总会当个小职员。年少时他与叶婷结婚并育有一子Jason。两人性格不合离婚后，叶婷带着儿子到加拿大定居。多年后，叶婷因再婚回港需要李立昌帮忙照顾儿子，可是李立昌吊儿郎当与知书识礼的儿子成为鲜明的对比，此间立昌在儿子身上学会了宽容与尊重。立昌原本有个若即若离的女友Angle，由于立昌缺乏责任感，Angle不敢对他付托终身，立昌的改变令他们之间的感情也出现了转机。就在这时，Jason被检验出患有严重肝病……一个科研家在进行研究时发现了一个奇怪的现象。她和儿子一起去大峡谷的旅途中也遇见了一个神秘的雇佣兵。他们的命运不知不觉发生了微妙的变化。前特工麦考尔英雄归来，伪装成司机霸气出场，凭借非凡技能徒手放倒多位罪犯。然而，他突然听闻老友苏珊生死未卜，事发前两人的关系也成为本片的重要线索，特工麦考尔不惜孤身犯险，不料却陷入一场未知的惊天阴谋。凯特寇罗伊是个敢爱敢恨、聪明绝顶的女子，当她的母亲去世之后，凯特的富孀阿姨决定收容她。让凯特嫁一个金龟婿，以换取贵族的生活和地位。但是个性叛逆的凯特却爱上一个名不见经传的小记者莫顿，他们互相深爱著对方，但她的阿姨却极力阻止这对恋人的交往。这时凯特的生活中闯进了一个改变她一生的美国富家女米莉席尔，两人马上成为好朋友。米莉第一次看到莫顿时，立刻就爱上这个俊美温文的记者，而这样的三角恋情，加上米莉罹患重病而增加更多的变数。原来凯特希望利用米莉对莫顿的挚爱和她的重病，极力让莫顿接近米莉，并希望在她病逝之后，莫顿能顺利的接收她的财产，他们也能名正言顺地结为连理。因此凯特设计三人同游威尼斯，当凯特看著两人渐生情愫，她害怕莫顿就此爱上米莉，却又不能破坏她一手策画的计谋。在这神秘又凄美的水上之都，三人的情欲纠葛因而展开，莫顿更在两个女人的爱情中不知所措……罗伯特上校正在进行一次“城市肃清”行动。在法律之外，他独自单挑各种势力，从街头混混到高层政客。然而这种行动却越发激进，却造成了警局的困扰，罗伯特以前的士兵威廉姆斯决定联合当地警局，将一发不可收拾的罗伯特拉回正轨，绳之以法。