改编自金庸名著《笑傲江湖》。仍由拍摄《东方不败》的程小东执导，但故事并不延续。练成神功的东方不败欲一统天下，但黑木崖一战使之全军覆没，自己也身负重伤，从此不见踪影。东之爱妾雪千寻重整日月神教，只为等他重现。水师提督顾长风偶上黑木崖遇到东方不败，却被其点了穴。东重现江湖，在杀遍冒充自己的人后找到雪千寻，下重手与她了断情缘。顾长风不计前怨将雪千寻救出，并生爱慕之情；但雪千寻对东旧情难忘。东欲再一统江湖，顾为制止率水师与之决一死战。雪千寻已死，东方不败手抱爱妾略有所悟。阿伟老婆阿丽怀有身孕，晚上兼职夜班的士司机多赚些生活费，一晚，阿伟如常出外工作，但之后便一去不返，阿丽见丈夫几天都不回来，惟有找媚娘求助。媚娘是一名法师，她通过水晶球得知阿伟已不在人世，但同时也没有落到阴间，阿丽苦苦哀求欲与丈夫见面，于是媚娘给阿丽三件法宝，有了这三件法宝阿丽便能看到鬼，更可把自己的阳气过给丈夫。使伟能留在阳间。但其实所有事情都是媚娘一手安排的阴谋，目的是为了……四十年来，韦纳身份一直是个职业杀手，谨守黑道行规并以自己的职业为荣。可惜风光不再，现在的韦纳已经垂垂老矣。就在此时，韦纳认识了二十五岁的麦斯。他认为这个落魄的小混混有接班的潜力，于是开始训练他、传授一切杀人的技术，并灌输职业道德。在韦纳的指导下，麦斯成功地履行了几个「合约」，丝毫没有警觉到自己做的事有多么野蛮。但杀手毕竟不是人人能当，麦斯焦躁，感情用事又敏感的个性，逐渐显示出他没有能力接下韦纳的衣钵。　　而意外卷入他们师徒之间的麦迪，他会是理想的另一个接班人吗？那个年仅十四岁，在街头暴力中长大的小男孩？新进巡捕房警员刘美力是个英俊秀气的男孩，眉宇之间总是有着一股难以言喻的忧郁，且有一个叫“美丽”的外号。他从小在风韵的母亲及三个漂亮姐姐的呵护下长大。为了证明自己，不顾家人的反对报考新式警校。毕业分发警局时仍然躲不过女系家人的保护：姐夫梁警长分配美力去巡街，可没想到美力意外地混进黑帮当了卧底。以狠劲出名的黑社会头目光辉哥，发觉自己有点性取向错位，于是偷偷求助心理医生，同时发现了刚加入组织的美力居然是卧底警察。出于对美力的钟爱，并想借此洗白自己，光辉哥使出了“反卧底”的招数。\n与此同时，刚从美国回来的yoyo，一个十足的极品女孩，可是举手投足却满是男孩的帅气。最后因为任性的行为让自己陷入危机之中，而当卧底的警员美力早已不可自拔的爱上了她。黑社会与警方进行着你来我往的尔虞我诈，而思想简单的美力在这其中却毫无所觉……退伍军人漆有声为了医治身患恶疾的女友刘淑怡，每日奔波边境往返替商贾林家做运输买卖，不曾想林家商人外衣之下做得是毒贩生意。在一次运输途中，他弄丢林家一批货，林家因此纠缠不休。曾经的战友田大鹏，借此机会要他去境外黑市打黑拳，以此铺开对境外军阀勒赫的长线监视。为了奖金，也为了曾经的梦想，漆有声离开女友来到境外，在一次次地下赛事中拼尽全力只为获胜。他结识了赌债缠身用打拳逃避生活的韩哥、以为自己失手杀人逃到边境的垫场女拳手阿梦、和坑蒙拐骗成为自己助手的年轻小万，三人互相扶持在边境拳场求生，却误打误撞卷入了一场牵系每个人性命的更大的风波······讲述一个发生在香港警校的故事，一群年轻的女子，在执行任务前要进行一系列的魔鬼训练，在这期间发生了一系列搞笑事件。