本片是迪士尼电影公司重新整理编撰1940年的「幻想曲」故事而成，其中包括一段旧「幻想曲」中的米老鼠变魔术的段落，而其他七个段落全是2000年崭新的创作。这次唐老鸭也如愿以偿当上主角，主演一段由诺亚方舟改编的故事。　　各个段落的故事可看见动画创作者天马行空的想像力，内容包罗万象，有飞天的鲸鱼，有调皮的火鹤，为爱牺牲的玩具小士兵，现代纽约的日常生活以及带来满山春意的春神等等，各成一格，风格迥异。是喜爱古典乐的成人视觉上的一顿飨宴。上世纪70年代英国殖民统治下的旧香港，底层百姓生活困苦，英籍警队勾结黑恶势力，保护黄赌毒等不法交易，压榨欺负普通市民，贫民区的“铁记饭店”老板娘铁姐虽然是一介女流，却挺身而出，保护着饭店每一个员工，以及附近受欺压的老百姓。随着廉政公署的建立，铁姐联合正义的市民积极为廉署提供线索、协助打击犯罪，同鱼肉百姓的黑帮以及勾结黑帮收受贿赂的英籍警察斗智斗勇，最终将犯罪分子一网打尽，一举粉碎地方黑帮，肃清贪赃枉法的警队毒瘤。该片是心理悬疑风格的影片。八年前，一场古董事件导致了相依为命的奶奶死于非命，正值妙龄的佳佳又不得不面对父母离异的现实。家庭的破裂、死去奶奶的噩梦缠绕，好友的突然瘫痪，而此刻令人毛骨悚然的文物贩子伺机出动，各种不解之物正等待时机向她发起进攻，直到她变成了守株人……青年会总部派专员送来一份秘密文件到分会，途中被不法集团追杀，幸好专员得商会千金相助才能保命。其实不法集团经受阻于青年会和精武会馆，于是不法集团暗杀了会长和馆主，令到青年会和精武会馆不和。精武会馆大弟子李震国为人沉着冷静，认为此事背后有重大阴谋，此时，一名武术奇高的青年箫平神秘出现和精武会馆的龙江又被收买，令到青年会和精武会馆面临重大危机。美女赌神罗丹妮在完胜死对头天爷后，遭到了天爷手下的追杀，意外从楼上摔落在落魄经纪人鲁哥三人面前。失忆的罗丹妮成了一个爱吃包子的吃货，鲁哥无奈只能重操旧业训练她演戏，结果在片场，吃货罗丹妮闹出无数笑话。跳跳因赌债被抓，鲁哥扮赌神赶去救跳跳却被大佬要求赌一把。吃货罗丹妮撞进来意外帮鲁哥赢了赌局。鲁哥发现罗丹妮拥有神奇牌技，大喜。在赌界已小有名气的鲁哥引起了天爷的注意。天爷来到鲁哥家中邀战却意外的发现了罗丹妮。当天爷得知罗丹妮已经失忆并且正在当演员时，心生一计……在拍摄现场，扮演美女赌神的罗丹妮误入剧情圈套，天爷假戏真做要剁掉罗丹妮一只手，鲁哥死命阻止却被痛殴，罗丹妮头部被撞后恢复记忆，力挫众打手，却被天爷瞄准，鲁哥为保护她而中枪，天爷再次将枪口对准罗丹妮却被阿瓜制止，原来阿瓜另有身份。昏迷已久的鲁哥醒来，阿瓜抱怨获得大奖的罗丹妮又是个忘恩负义的人，此时门被敲响，罗丹妮一袭红袍出现……《落第秀才》是一部超级爆笑剧，剧中巧妙地融进了所有的喜剧元素。演员们在剧中个个都猴精猴精的，表演上及其爆笑，甚至是无厘头。连“彩信”这样的现代专用词汇，也被编入戏中。故事讲的是江南穷秀才李长文，连续八年科试不中，只好在江南苏州名店“大钱柜”打杂工，成了众人笑柄，且得了个“落第秀才”的美号。这年举试李长文与不学无术，仗其父在朝为官，鱼肉乡里的学堂同学司马算一同参加科试。皇上发现臣子的奏章文理不通，怀疑科场出了问题，微服来到江南。考试前夜司马算宴请考生，实为向考生卖题。发榜了，司马算榜上有名，而李长文却又名落孙山。青梅竹马的未婚妻钱小小一怒之下愤然离去。司马算为买下“大钱柜”酒楼，改成妓院，想方设法，百般刁难酒楼老板娘杜媚娘。为帮杜媚娘度过难关，在酒楼打工的李长文出谋划策。围绕着酒楼归属，展开了一场争斗。这场争斗引起了微服私访的当朝皇帝的注意，从而引出了酒楼里藏着的秘密。在皇帝暗中相助下，李长文依靠智慧最后占胜了司马算，保住了酒楼，粉碎了司马算父亲等人的阴谋。