扒手鹏（李子雄饰）和强（郑浩南饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇饰）结婚的飞贼伟（郭富城饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟。因感警察不会被黑道欺负，三人投考警员，而最终只有鹏得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位兄弟，但仍依靠强、伟提供的线索，鹏及时保护了刚正不阿的黄探长（午马饰），在警队脱颖而出，跟进一步与贪腐的上司合作，除掉了不配合收黑钱的黄探长。另一方面，强为了搭救被黑道绑架的伟，失手杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱，发现女友已被鹏夺走，三兄弟关系的裂痕愈发明显，而鹏阴毒的性格也开始渐渐显露……友为人憨直，虽服务警队十年，有劳但无功。结婚七年，其妻在商界春风得意，与友生活习惯及思想行为距离愈来愈远，其妻卒不辞而别。友在查案中得知消息，大失常态，险些累及女警吴君如身陷险境，二人自此积怨……乔治·柯汉是本世纪前期著名的百老汇表演艺人，身兼演员、作家、作曲家与舞蹈家于一身，他的生平故事可以说反映了四十年代以前美国娱乐事业的生态。本片是导演迈克尔·柯蒂兹与编剧爱泼斯坦尼兄弟合作的另一佳片，描述柯汉从一个地位卑微的儿童演员力争上游变成百老汇巨星的一生。以出色的制作和歌舞场面重现当年的娱乐圈面貌，并侧面反映了当时的美国社会脉动。在三十年代以主演黑社会片享有盛誉的詹姆斯·卡格尼改变戏路，在银幕上又唱又跳，生动而细腻地注释了主人翁的形象和个性，因而勇夺奥斯卡最佳男主角金像奖，片中出色的歌舞表演亦令人看得眉飞色舞。续篇的舞台转到了群马县。埼玉县的说唱歌手一宫和汤姆追寻乐坛传奇前辈武田的足迹来到了群马县。在那里他们遇到了自称是“武田首席弟子”的女子——阿步。阿步已经是“奔三”的年龄，她在父亲开的魔芋店里打杂，依然梦想着走音乐之路......很多少女都失踪了，三毛的妹妹也失踪了。为救妹妹他重出江湖到马尼拉。铁板庆子带着警方的任务也来到马尼拉寻找失踪的女孩。黑帮头子马上风和械子头的矛盾内部的残杀。三毛找到妹妹时她躺在浴血中，鲜血……这天，小熊维尼（吉姆·库宁斯JimCummings配音）从睡梦中醒来，发现自己的蜂蜜已经喝光了。于是他走进百亩森林去寻找蜂蜜，路上竟遇到了悲伤的驴子屹耳（巴德·乐凯BudLuckey配音），原来屹耳把自己的尾巴弄丢了。维尼随即找来了跳跳虎、兔子瑞比、猫头鹰、袋鼠妈妈和小豆来帮忙，罗宾提议进行一场比赛，谁先帮屹耳找到了尾巴的代替品，谁将赢得一罐新鲜的蜂蜜。大家便各自使出十八般武艺找来了各种尾巴，然而却没有一条能使屹耳高兴起来。第二天，维尼去找罗宾帮忙，发现门口挂着一张纸条写着“出去一会，马上回来”，识字有限的大伙儿以为罗宾被绑架了，惊恐地组织起营救罗宾的行动，然而此时的维尼，已经快要忍受不了阵阵袭来的饥饿感了……　　本片根据小熊维尼的原著作者A.A.Milne书中的三个故事改编。