二十年来，前骗子查理·桑德斯特罗姆梦想见到自己的儿子，但在查理获释之前在监狱中发生的对峙使他儿子的生命处于极端危险之中。尽管他的儿子在阿迪朗达克山脉上空的最高安全监狱但他仍失踪了，查理寻求一名经过伪装的惩教官的帮助，但他却深陷其中，深陷困境，不久他们的绝望意图就会发生冲突，时间将成为终极的沙漏。她和她的丈夫和儿子住在卢森堡公园对面，他和他的儿子独居在一辆卡车后面，她是一个知名当代艺术中心的主席，他靠零散打工和救济金活着，她拥有博士学位，他差点做了七年的牢，她跟文化部长可以喊昵称。他跟所有碰到的酒瓶子称兄道弟，她喜欢思想的论战，他喜欢和大胸美女的艳遇，他们毫无相似之处，更加无法忍受对方。然而围绕着他们之间的故事却接二连三的发生了。人称赌王的何必发以经营麻雀馆起家，如今早已功成名就，富贵荣华，成为香江的一代名流。随着他年事渐高，何家那泼天的财富也便成为亲族们争夺的焦点。为此，何必发的妻子曼娜与何的两个妹妹苏菲、玲姐展开连番的明争暗斗，她们无一不想让自己的孩子成为合法继承人。偏偏她们三人的孩子又都不太成器，令何必发爱不得恨不得。厌倦了亲人们的争吵，何悄然来至东莞，寻找当年的恋人。谁知旧情人早已作别人世，只留下一个儿子阿辉。何将阿辉带回香港，此举更加激化了家中的遗产之争……卢西·安兰伯特是个律师，一天他接下一个案子，为一个叫布兰奇的女子辩护，布兰奇被怀疑杀害了自己的丈夫。卢西安花了一个晚上的时间探访布兰奇，她住的地方非常荒凉。卢西安发现，布兰奇与他所有其他的客户都不一样，甚至于他见过的所有其他女人都不一样，他一直不能确定，她到底是真的杀害了丈夫，还是无辜者。房子外面，一个人一直在监视他们，这便是警探路易斯伯格，他希望找出事实真相。随着对案情的深入了解，所有人都陷入到沉思之中，到底什么是爱，什么是罪恶？土豚已经进化成为独一无二的物种。你可以说乔什·诺曼也是如此。解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。