上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”...1833年11月，在美国密苏里洲原本平静生活的平民百姓经历了一场大风波。对这逼近的冲突，一个有抱负的年轻人勇敢地和一名脆弱的前领导人进行抗争。有财（昌隆饰）与大哥富贵（孟祥亮饰）迫于压力无奈出门碰瓷，谁料想碰到一个犯罪团伙主谋江总（穆怀鹏饰），江总答应给小哥俩拿钱同时给他俩提了一个条件，只要帮他从外宾金先生（赵健饰）手里取一个箱子就能得到这一大笔钱。对于这么一个意外之财大哥二话没说就答应了，可能他们自己都不知道自己正在陷入一个犯罪团伙的圈套。事后江总的手下槟榔（谷峯饰）对江总的决定很疑惑，然而他的疑惑遭到了江总的否认。为了证明自己的价值与忠心，槟榔背着江总让自己的手下去现场截货，打算来一场黑吃黑。进展很顺利，但谁知在槟榔沿途返回的途中遇上了碰瓷的张大妈，身无分文的槟榔无奈之下把箱子抵押给了张大妈。然而张大妈也是一个老油条，转手就把箱子交给了曾经在道上的炮爷（尚延生饰）让他帮忙把箱子换成钱。更巧的是，这一幕被正好经过的有财看到了，自此，几波人就开始上演一出夺箱大战……民国十九年，盐城。从海外学成归国的英俊青年潘子浩开了一家\"福安\"心理诊所。正当事业风生水起时，他的患者和助手却接连被害，自己也遭遇袭击险些丧命。负责案件侦破的是女探长苏玲和警察钱涛。潘子浩和钱涛是老同学，而他看苏玲也似曾相识。潘子皓利用自己的专业知识，分析出了凶手的心理特征和体貌特征，并分析凶手一定认为自己知道什么秘密，所以准备杀他灭口，而且这个秘密一定就在诊所。重重危险之下，事情似乎更加扑朔迷离……某杂技团丑角演员张小三是一位给观众带来欢乐的喜剧演员，深受大家欢迎和爱戴。但在实际生活中，他与普通人一样有许多不如意的事情。例如，他30岁了还没有个对象。好友李玫为他着急，介绍27岁的保育员沈小聪与他交朋友，约定星期日在公园会面。由于张小三连着晚场演出，早上竟睡过了头。在匆忙赶往公园的路上，他急人所难，帮小学三年级学生解决被渔贩欺骗的事件，因此丢失了自己的钱包；又在一场大火中舍身救出一个4岁的女孩。他做了许多好事，也闹出了许多笑话，经历\"千辛万苦\"总算到了公园。但因误了时间，又从未见过沈小聪，于是又出了一连串的误会。当大家追赶小三进入剧场后，才搞清原来这位生活中的热心人，就是观众熟悉的著名丑角演员张小三。他，是我们的舞台和生活中见过后普通人。误会终于解除了，沈小聪深深地爱上了这位道德高尚的\"小丑\"。本片讲述了金融风暴背景下两个身处大都市的小人物阴差阳错成为英雄的故事。故事发生在闹市老街和星级酒店这两个落差巨大的地点，在老街靠收废品、打零工为生的彭达（乔任梁饰）的命运，因为龙哥（林雪饰）偶然拾到的一封遗书而发生了天翻地覆的变化，他的出现对Danny（吴镇宇饰）来说可谓是“半路杀出个程咬金”，导致Danny在酒店颜面扫地、威信不保、军心动乱，更有甚者连大单生意也被戳胡……