故事讲述洛杉矶一名律师(华盛顿饰)的长期合作搭档去世后，他自己接手一桩新案子，但殊不知他的人生轨迹亦发生翻天覆地的变化。RoseBianco,(SophiaLoren)afloristwidowedfromafamousgangster,looksforhappinesswithwidowerFrankValente(AnthonyQuinn).怡蓉为躲过土匪的追捕，假扮警察贺峰的妻子进入青城，但却引起了贺峰女友刘曼玲的误会。土匪追到城下，要求交出怡蓉，不然就攻城，贺峰拒不同意。怡蓉为了留在青城保命，几次三番编造谎言，却又都被一一拆穿，贺峰对她失望至极。怡蓉一气之下离开青城，差点被土匪打死，贺峰不忍，又将她救了回来。然而，青城百姓却强烈要求将怡蓉赶走。无奈之下，贺峰亲自送怡蓉出城，自己却遭遇土匪伏击，并被俘虏。\n土匪长老无意间发现贺峰正是老当家高一鹰失散多年的儿子，于是计划把贺峰送回去，以便里应外合攻破青城，贺峰得知真相后也决定将计就计。在静觉寺清幽严肃的环境中，空智大师（刘家辉）正主持佛学并教导一班小和尚勤练功夫，健体强身，惟当中肥仔清凉顽皮的性格街知巷闻，结果因贪玩gameboy而遭师父惩罚。心心不愤的清凉欲到空智房间偷回游戏机，得师兄清心（刘赐才）帮助才免被师父责怪。原来，两人一直希望走到外面的花花世界见识，就在一次机缘巧合下，清心与清凉流浪香港，并遇上女扒手Money（李婉华）。\n她眼见面前小僧功夫了得，且无家可归，遂决定暂时收容及教晓他们扒手技术，联同邻居小孩宝宝（李晓彤）一同出外揾食，可是小和尚行事时却乌龙百出，闹出不少笑话。不久，空智急忙到港寻找二人下落，怎知其身怀巨款之秘密外泄，惹来贵利王垂涎，实行掳走小和尚要协空智交出巨款。一帮年轻人在北京动物园门口卖包，没有营业执照常常被警察“光顾”。建军（雪村饰）是其中一个小伙子，他爱上了大家乐音乐茶座的服务员沈红（范霞饰）。他为她省钱买栗子，为她挨乘务员狠揍了一顿，为她排长长的队办签证，却还是得不到沈红的爱。更无奈的是，沈红不但一心想着要出国，还投入了建军朋友的怀抱。沈红被流氓纠缠，三舅见状，前去搭救，不料受了重伤身亡。大家成立了复仇队，却搭上了更多人的性命。沈红走的前一天晚上，同意和倾慕自己已久的建军共度一夜，却又节外生枝。焦灼、无奈和迷失，在这晚的滂沱大雨中交织。从前，有三只红、黄、白小蝴蝶，它们从来都和睦相处。有一天，三只小蝴蝶正在玩耍，突然下起了雨。三只小蝴蝶继续飞，飞到了一朵红花面前，说：“红花姐姐，我们可以到你的花瓣下避雨吗？”红花姐姐说：“可以啊，红蝴蝶可以进来避雨，其他的蝴蝶走开！”红蝴蝶说：“不，不！我要和我的朋友们在一起！”接着，三只小蝴蝶继续飞啊飞啊，飞到了一朵黄花面前，说：“黄花姐姐，我们可以到你的花瓣下避雨吗？”黄花姐姐说：“可以啊，黄蝴蝶可以进来避雨，其他的蝴蝶走开！”黄蝴蝶说：“不，不！我要和我的朋友们在一起！”三只小蝴蝶又继续的飞啊飞啊，飞到了一朵白花面前，说：白花姐姐，我们可以到你的花瓣下避雨吗？”白花姐姐说：“可以啊，白蝴蝶可以进来避雨，其他的蝴蝶走开！”白蝴蝶说：“不，不！我要和我的朋友们在一起！”太阳公公看到了，被三只小蝴蝶的作为感动了，它赶走了乌云，赶走了雨婆婆，天空晴朗起来了。三只小蝴蝶继续玩耍起来了……