本片以新年夜最后一列从巴塞罗那开往马德里的火车为背景，讲述了在列车因故障停在半道上，一位老年乘客又意外离世之后，乘客之间发生的各种诙谐滑稽的经历。一次回国，吴浩在街边整理车背箱时，不经意间被警察追逃的毒贩猛撞了一下，毒贩乘吴浩不注意时将毒品包扔在吴浩车子后备箱里，随即暗自记下吴浩的车牌号码，而一旁的吴浩却并没有注意到毒贩的动作。丢失毒品的事被黑帮老大知道。于是，毒贩带领一批人对吴浩展开了追杀。这天，吴浩开车在路上却突然碰到一个年轻小伙碰瓷，和年轻小伙理论，路过的冉冉看见小伙倒地误以为吴浩是肇事司机，想要推卸责任。于是上前与吴浩理论，俩人吵了起来。在俩人争吵中碰瓷者意欲偷走吴浩的包，被冉冉看见，冉冉这才反映过来是自己误会了吴浩，贩毒团伙手拿各类凶器将吴浩、冉冉俩人围攻。无奈之下，俩人逃进深山。冉冉一再追问缘由，吴浩这才告知她事情整个过程…故事以未曾经历统一、战乱不止的中国战国时代为舞台，主人公李信是一位秦国的少年，他因为战乱而失去双亲，并在收留自己的里长家里过着奴隶一样的生活。里长家里收留了两名战争孤儿信和漂。然而，身为孤儿的信和漂并没有因为身份的卑贱而失去志向，反而这战事频繁的乱世中，立志要成为大将军，两人一同苦练武功。他们以成为名震天下的大将军为目标，每日磨练自己，等待机会建功立业。某天，漂被带入宫中任官。及后濒死的漂回到家中，信在漂指引下，见到了因为政变而被迫逃亡的秦国大王嬴政，他戎马天下的人生便由此拉开了序幕……一对父子前往堪萨斯州，他们想在柯达公司最后一间柯达克罗姆胶卷（Kodachrome）实验室关闭前冲洗照片。洛阳城里，摸金后人老丁因自觉时日无多，多方派人寻找自己失散了多年的独孙，希望能有人继承先祖的遗志，守护《摸金秘术》。那边厢，以坑蒙拐骗为生的小痞子许楠因骗取邻居的快递，阴错阳差地被误认成了老丁的孙子，许楠以为老丁家产丰厚，遂将错就错，决定“装孙子”骗取遗产。许楠因碰瓷进了局子，结果巧遇同在孤儿院长大、暗恋已久的代云，后者现在是一名人民警察，这样的重逢让两人很尴尬。许楠找到了老丁，老丁喜出望外之下，将一本家传的“菜谱”交给了他，并介绍他认识了老丁的好友，省文物局的黄教授。许楠发觉老丁的所谓“家产”只是一间破旧的四合院和门口的羊肉泡馍店，颇为失望的他随便找了个借口，脚底抹油。许楠走后，老关等人找到老丁，一番较量后，老丁被屋顶掉落的瓦片砸伤，暂时中风，老关等人搜走了记载有《摸金秘术》埋葬地点的地图。穿过泡馍店大堂时，许楠发现代云竟然是这家店的常客，同时听说泡馍店不久即将拆迁，届时将获得不菲的拆迁款，他于是改变主意，决定继续装这个孙子。翌日，许楠返回泡馍店，发现老丁已经中风，他只好硬着头皮接管了店里生意，为了多捞点钱，他决定将院子里空出的房子招租。老关等人反复查看地图，却始终看不明白，唯一能确认的是，开启《摸金秘术》封印需要摸金后人的新鲜血液，三人决定再次出手，绑架老丁。许楠从律师那里得知，只有老丁签字，才能证明俩人的祖孙关系，他想尽办法哄痴痴呆呆的老丁签名老关等人看到招租信息，设法装成租客，住到了许楠隔壁。夜里，三人从老丁那里得到了灵感，终于看懂了地图——《摸金秘术》原来就藏在不远处的地下，而那里，正是代云所在的派出所。1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于难得的和平时期，然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下，凭借当时人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误会与摩擦，妄想点燃世界大战的火焰。英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（SeanConnery饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役，联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国，对幽灵的组织发起了最后的决战……