本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……某电视鉴宝栏目教授古野将一枚价值不菲的古钱币鉴定为赝品，古野手下杨伟将古钱币从鉴宝者手中骗回，到酒吧消费时，无意中丢失了古钱币。古野极其愤怒，让杨伟到陕西将刚收到的兵马俑偷运回来，将功补过。杨伟无奈和一个死党、一个酒吧卖酒女，三人假扮医生和护士，将一辆破车改装成救护车上路了。一路上，三个假医生和两个倒卖、偷运文物的假警察，为了争夺兵马俑，展开公路追逐。清末民初，各地陷入军阀割据混战之中,恒城三帅应运而生，三兄弟少年结拜，从籍籍无名的兵痞一跃而成威震一方的军阀。随着大帅年近六十，手握重兵的老二与心怀鬼胎的老三蠢蠢欲动。他们密谋在大帅六十大寿之际，派出杀手混入前来贺寿的南洋华侨团进行刺杀！二人各派出手下的顶尖高手吴念与芳菲，一同执行任务。这场刺杀看似简单表面下实则暗流涌动。副官吴念实则是大帅派来监视二帅的卧底，早已将计划全盘泄露，而吴念自己似乎也有着隐秘的打算；诡计多端的三帅与八姨太狼狈为奸，设下了机关重重的局中局。然而计划刚开始吴念就遭遇神秘枪杀，被平民兄妹救起后失去全部记忆！他必须在有限时间内集齐线索，想起一切，否则，结局将万劫不复..高大猛、雷子和张健是同村发小，两年前，张健去省城打拼，大猛和雷子则继续过着简单乡村生活。一次见义勇为让张健结识了富家千金小雅，为了能和小雅结婚，张健成了高远的一枚棋子，张健换了身份并切断了和大猛等人的联系。一次意外，高大猛酒后被彪哥的小弟带去设好的局玩扑克，输掉了八万块钱。几天之后彪哥的小弟来催账，无奈之下高大猛只得前往城里找张健帮忙。此时，张健因为即将跟小雅见父母不愿意与高大猛和雷子相认，尽管高大猛非常愤怒，但最终还是选择了帮助张健，而张健也被高大猛所感动，最终选择了向小雅说出实情，回到了村子里。兄弟三人一起解决了困难，而小雅也因为张健的坦诚再次给了他机会，兄弟三人重新开始了美好的生活。云珍、美英是民国时期成长起来的新一代女大学生，她们拥有一个共同的奋斗目标：解放妇女权利，摆脱男尊女卑的封建传统思想。虽然两人想要解放自己的思想相同，但是两人的处事方法却不同。最终，在美英的帮助下，云珍也成熟起来，并最终和志华破镜重圆。为追查古董下落，公安人员杨丽菁奉命潜入港岛，却发现自己日夜思念的情人李子雄已加入走私集团……菁结识了黑帮孤女李赛凤，雄跟凤为势所迫，与菁联盟，加入寻宝行列。日本女间谍大岛由加利与神秘女郎西协美智子闻讯赶来夺宝，扑朔迷离的争斗之后，宝落谁手？