电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。双胞胎兄弟蓝俊宇和蓝少杰因幼时父母离异被迫分居，过着天壤之别的生活。多年后两兄弟再次相见，蓝少杰目睹弟弟俊宇过着穷困潦倒被同学排挤的生活决定跟蓝俊宇身份互换，蓝俊宇因此以哥哥的名义进入清江市最好的学校。在学校里蓝俊宇认识了富有正义感爱替人出头却屡招嫌诬陷的骆熙，在得知洛熙曾经帮助过蓝少杰继父的儿子黎昕时，他决定挺身而出帮助洛熙。在这之后蓝俊宇虽因此丢掉了学生会主席的职位，但却获得了同学们内心的支持。就在蓝俊宇打算结束这次身份互换时却被告知这次的交换远还没有结束，他的母亲江秀告诉了他这次交换背后的计划。尽管不愿意，但在母亲和哥哥的合力劝说下，蓝俊宇还是接受了这个计划，蓝俊宇从此成为了哥哥的影子。赌圣退休后，赌坛再起风云，各路好手都想争夺赌王的位置。世界赌王大赛即将拉开帷幕，旨在夺冠的澳门赌霸雷泰为了掩人耳目，想制造出另一蒙面赌圣分散众人注意力。另一方面，自赌圣退隐后，三叔生活潦倒，于是前往天神村寻找赌圣的接班人。三叔发现村民阿葛拥有特异功能，认为他就是赌圣的接班人，于是拉他一起闯荡江湖。在赌场内，他们遇上了泰国赌后豪姬，并得悉她正准备暗杀少女缘份及她的弟弟小龙。阿葛对缘分一见钟情，于是与三叔联手对付豪姬，救回了缘份。原来缘分是雷泰的女友，随后她带阿葛他们去见雷泰。雷泰认为阿葛正是蒙面赌圣的适合人选。赌王大赛终于开幕了！在二战前夕的伦敦，精明强悍的老妇人劳拉·亨德森买下了一座历史悠久的伦敦剧院，将其重新命名为“温德米尔剧院”，剧院的经理维维安．范达姆也是一个性格强硬的老头，经常意见不合的二人在相处过程中产生不少冲突，但对于剧院的发展，他们都不遗余力。为了留住因电影的出现而逐渐流失的剧院观众，亨德森夫人大胆决定将“裸体喜剧”搬上舞台，这一举动引起了轩然大波，一时之间，赞美与唾骂铺天盖地。但历史证明，亨德森夫人由此成为了剧院名人堂中一位最伟大的女性。城建局青年干部温可诚与糖果厂团干部黄燕相爱。黄燕被调到婚姻介绍所工作后，认识了熊文、李贵、鲁小宝灯男青年，发现他们由于工作的所谓“低贱”，受到一些姑娘的不公正的冷遇，黄燕决定帮助他们当好红娘。小温想把黄燕调回糖果厂，黄燕不同意，两人产生了误会。黄燕创办了游园会，把三个姐妹介绍给三个小伙子。温可诚也逐渐觉醒，自愿下放到“低贱”的清洁大队工作，并主动去婚姻介绍所找黄燕表达自己的爱恋之情，终于取得黄燕的谅解，与黄燕重归于好。五年的牢狱生涯一朝结束，Billy重新踏入社会后遇到的第一个问题竟然是找不到地方解决内急。Billy火烧火燎之际他闯入一个舞蹈排练室找厕所，顺便绑架了Layla——一个女学生——并强迫她充当自己的临时女朋友去见他的家长。原来Billy这五年来一直在家书中告诉父母自己生活的非常美满，为防穿帮，不得已出此下策。Layla慢慢开始对Billy产生了好感，在Billy父母面前不但处处替Billy圆各种离谱的谎话（比如说她和Billy是因为同在CIA总部工作而认识），也顺利赢得了他们的好感。但Layla的表演更上一层楼，她宣布自己怀上了Billy的孩子，吓得Billy连忙将她带走，出门却又碰到Billy的前女友Wendy，一时手忙脚乱。Billy出狱后有两个心愿，一个是为父母继续编织美好生活的谎言，另一个是找到五年前害得他蹲大牢的人报仇，他最终发现了后者的行踪，正准备下手。