故事发生地主要设定在印第安纳州的一个小镇上，身为高中生的主人公们，再有一年就将毕业离校。他们在这最后的日子里，有着各自的烦恼与期待，有的渴望去大城市闯荡，有的希望能交个女朋友，有的则在为未来的奖学金发愁。被影片聚焦的少年们在这所学校中，尽情享受着他们的苦乐年华……公元117年，罗马帝国在不断扩狂。但在不列颠北部，扩张却遭到了当地野蛮人——皮克特人的阻拦。百夫长昆图斯（迈克尔·法斯宾德MichaelFassbender饰）因在皮克特人袭击中幸存而被任命带领罗马军团中的常胜军团——第九军团前去歼灭皮克特人。但第九军团还是遭到了皮克特人的伏击，军团统帅维流士将军（多米尼克·威斯特DominicWest饰）被俘。昆图斯与敌人殊死反抗，带着部分人逃出。他们不但要面对皮克特人的追捕，更希望可以救出将军。他们并不知道，全家被罗马人杀害，自己也被割了舌头的艾泰恩（欧嘉·柯瑞兰寇OlgaKurylenko饰）正充满了怒火在对他们展开捕杀。一场逃离罗马边境的危险反抗战正在打响……一直在家自主教学的“瘦高个”詹姆斯正值升学的年纪，母亲阿比盖尔建议他去天才少年才能进入的圣海伦学院。詹姆斯对此并提不起兴致，因为他父亲的逝世让他患上了社交障碍症，和同龄人无法友好相处甚至大打出手，因此给阿比盖尔带来很多困扰。一次偶然的邂逅让詹姆斯对在点心店打工的女孩儿瓦尔产生了好奇心，并发现两个人身世相似都经历了家庭变故，慢慢熟络起来。直到一次詹姆斯无意间看见瓦尔和自己结识不久的朋友哈曼的亲密举动，内心的嫉妒让他对哈曼动手，在瓦尔道歉后詹姆斯才冷静下来。阿比盖尔误以为性格偏激的詹姆斯杀死了他的宠物仓鼠，詹姆斯终于向母亲坦言，自己的情绪病其实来自于曾目睹父亲自杀的过程。詹姆斯决定接受圣海伦学院的录取邀约，逾越自己的心里障碍，准备步入新生活。在一个密闭的空间内，五个身份各异的人陆续从昏迷中醒来，但却发现自己失去了记忆，完全不记得自己是谁。他们发现别墅的门窗都被反锁，五人决定齐心合力逃出密室，在合作途中，随着时间的流逝，五个人逐渐恢复了一些模糊的记忆，发现彼此之间有一些联系，五个人开始猜疑对方的身份，而最终寻找到的一个致命的线索，导致了他们互相残杀，于是一场你死我活的寻找记忆真相的游戏，在密闭空间中展开.未来某天，地球上突然迎来一群不速之客。为数众多的外星机器人出现在各大城市，它们体形巨大，强悍无敌，可以瞬间将攻击者气化，这使人类感受到空前的压迫和危机。军队长官普瑞特（DarrenDalton饰）夜间执行任务，抓到两个具有人类体貌特征的男性（BugHall饰）和女性（SineadMcCafferty饰）机器人。普瑞特连夜审问，却未得到任何线索。不久，女性机器人向善良的士兵麦伦（C.ThomasHowell饰）吐露了入侵地球的原因：原来拥有高等智慧的外星人始终在观察地球，当它们发现人类过度发展毁灭性武器，并且已经威胁到地球的安全之时，外星人决定采取行动，或者眼看着地球毁灭，或者毁灭人类以拯救这颗美丽的星球……男孩哈勒姆（杰米•贝尔JamieBell饰）自小就十分依恋母亲，他喜欢拿着妈妈的东西胡闹：拿眼线笔画眼线、拿唇膏到处涂抹、用妈妈的耳钉帮自己穿耳洞……然而，他的母亲却突然离世了，之后他的爸爸娶了他的继母。哈勒姆十分悲伤，正处在青春叛逆期的他怀疑母亲是被他的继母谋害的。于是，哈勒姆把自己慢慢于是隔绝开来，经常喜欢独自一人在树屋内远远的偷窥着别人，为的是能探究出母亲的死亡之谜，帮她复仇……